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2021年5月25日，XJDQ时任董事兼副总经理邹某在业绩预告披露前10日内卖出公司股份，上交所对其做出了予以通报批评的纪律处分，邹某此举构成中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》规定的窗口期交易，且违规交易数量较大、金额较高。

证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十三条

正值业绩预告、业绩快报披露期，上市公司需特别注意董监高、控股股东、实际控制人及相关人员买卖公司股票及其衍生品种事项，谨防构成窗口期交易。

沪深北三所对窗口期的规定存在略微不同，下表统计了部分常见情形，尽望各位参考：

（注：公司年报、半年报公告前30日内---若因特殊原因推迟其公告日期的，则自原预约公告日向前推30日起算，至公告前一日。北交所-原预约公告日向前推30日至公告日）

注释：

1 深交所指的是深交所主板和创业板。

2 上交所指的是上交所主板和科创板。

3 包括控股股东、实控人直接或间接控制的法人和非法人组织；控股股东、实控人为自然人的，其配偶、未成年子女。

4 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为∶

（1）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、其他组织（上市公司及上市公司控股子公司除外）;

（2）控股股东、实际控制人为自然人的，其父母、配偶和子女;

（3）第一大股东;

（4）上交所认定的其他主体。

一

监管案例

案例一：遭被动强制平仓减持，不能豁免

【案例】JLGF的控股股东于2021年4月19日至2021年9月16日期间因质押股票被强制平仓以集中竞价交易方式陆续减持公司股份，存在减持前未披露减持计划或减持行为发生日距离减持计划预披露日不足15个交易日的情形。其中周某2021年4月19日被动减持126万股公司股份，而公司于2021年4月29日晚间披露2020年年度报告，周某上述被动减持行为发生在年度报告披露前三十日内，因此还构成了敏感期交易。

【处罚】深交所于2021年12月21日向其发出了监管函。

【睿信提示】无论是主动减持还是被动减持，只要遇上窗口期，均需遵守相关规定，不得因为是被动减持而违背窗口期的相关要求。

案例二：董秘工作失误，忽略定期报告、业绩预告的窗口期

【案例】2017年7月6日，GYGN董事赵某对股权激励计划授予的股票期权进行行权，行权115,085份，行权金额为827,461元。公司于7月14日披露了《2017年半年度业绩预告》。赵某行权行为发生在公司业绩预告公告前10日内，属于敏感期交易。赵某在行权前，曾咨询公司证券部。董秘许某忽略了公司将在7月14日前披露半年报业绩预告，没有向赵某提示业绩预告前10日进入敏感期。

【处罚】交易所对时任董秘许某出具监管函。

【睿信提示】上市公司董事会办公室应当加强对上市公司窗口期交易涉及的主体的培训，定期发送通知提醒其避免窗口期交易。同时相关部门应当加强自身培训，避免因为规则不熟悉而导致出现违规事项。

案例三：重大事件（股权激励）发生/进入决策的窗口期

【案例】HWKJ于2016年11月14日发出董事会通知，拟审议股权激励计划预案，11月18日披露《2016年限制性股票激励计划（预案）》，公司实际控制人徐某于11月16日通过大宗交易减持公司股份100万股，构成了窗口期交易。

【处罚】2017年1月12日，深交所对其出具了监管函。

【睿信提示】可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内（注意北交所的规定不同：发生之日或进入决策程序之日至依法披露日），上市公司董监高、控股股东、实控人及相关人员的证券交易会受到限制，需十分注意重大事件的发生。《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》第二十二条对此类“重大事件”有明确的定义。