上市公司“网上聊天”更需谨慎！

案例1：BHYY

2023年9月15日，公司在上海证券交易所“e互动”平台（以下简称“e互动”）回复投资者关于公司是否有利拉鲁肽注射液和司美格鲁肽注射液等相关产品和服务时称，“公司全资子公司HWYY可以为客户提供利拉鲁肽注射液及司美格鲁肽注射液的相关药品研发服务”。10月10日，公司召开2023年半年度业绩说明会，公司对投资者关于减肥药相关问题作了与上述“e互动”中相同的回复，并于10月11日披露《关于2023年半年度业绩说明会召开情况的公告》。

10月17日，公司披露《股票交易风险提示公告》称，“公司仅开展了利拉鲁肽、司美格鲁肽项目的合成路线筛选、小试试验启动前期研究工作，后续研发存在重大不确定性。目前没有任何客户向我公司委托研发，公司无相关药品生产和销售”；“公司在回复中涉及的‘在研项目中有一项减肥类产品’，仅有奥利司他胶囊。……该受托研发项目合同金额不超过1100万元，2022年度收入仅有100万元左右，该项目不会对公司业绩产生重大影响”。

监管处罚：对公司及董事会秘书采取通报批评的处罚。

睿信解析：上述案例主要因为上市公司在业绩说明会上对于项目的事实进展和生产计划进行了夸大及部分披露，缺少负面风险提示，从而产生误导投资者对于上市公司价值的判断。公司通过使用“子公司可以为客户提供.....”混淆实际项目开发进度及市场情况，上述情形违反了《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第7.5.3条、第7.5.4条等对上市公司进行信息披露时的真实、准确、完整的信息披露要求。

案例2：NFJG

2023年6月19日公司在互动易回复投资者提问时表示，“公司在国内RV减速机配套轴承等组件供应领域占据绝对的市场份额”“在人形机器人领域，目前公司和国内头部两家减速机厂商合作开发新型减速机；相关样品已送至美国特斯拉，试验结果良好，获得较高认可”。6月20日至28日，公司股价连续上涨，股票交易两次触及异常波动，但公司在6月26日、28日两次披露的《股票交易异常波动公告》中，未提及互动易答复事项，并认为公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处，也不存在应披露而未披露、对公司股票交易价格产生重大影响的信息。

直至深圳证券交易所于6月29日发出关注函要求公司核实说明相关事项后，公司才在7月5日披露的《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》中表示，公司2022年 RV减速器配套的滚针轴承产品销量约53.3万套（仅滚针轴承），占市场总额的比例为51.5%，但未占据绝对的市场份额，且公司产品并非直接供应特斯拉，也没有取得下游客户将相关样品送至特斯拉以及试验结果和评价的书面依据，公司在互动易平台的回复表述不准确，存在误导性陈述的情形。

监管处罚：对公司给予公开谴责的处罚；对公司董事长、总经理和董事会秘书给予公开谴责的处罚。

睿信解析：该公司夸大其市场份额及标杆客户的服务情况，公司在互动平台上的回复中采用“占据绝对的市场份额”及“相关样品已送至美国特斯拉”此类带有绝对性质且无相关业绩数据来源支持的表述，且在后续股价连续上涨触发异常波动时公司未提及相关信息披露情况，直至交易所发送关注函要求公司核实相关事项后公司才对相关事项进行披露，且与公司在互动平台上披露的情形有明显出入，违反了《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中对信息披露要求的真实、准确的原则，存在误导性陈述。

睿信君在此提醒上市公司无论在业绩说明会抑或互动平台上回复投资者时，要保持审慎的态度，公司不应对于投资者提出的合理问题部分回复，夸大回复甚至错误回复。

案例1：ZNJS

2021年4月27日，公司在2020年度业绩说明会上称，预计公司2021年合同销售金额达到2500亿元左右，合同销售金额增长可超过10%。公司前期未披露前述经营预测信息，且4月28日披露的《2021年4月27日投资者关系活动记录表》显示，公司业绩说明会主要交流内容为2020年年度报告等相关信息，亦未提及前述经营预测信息。

监管处罚：对公司采取出具监管函的处罚。

案例2：CYKJ

2022年6月24日,公司在互动易平台刊载《投资者关系活动记录表》,对外发布了钠离子电池业务未来规划、技术水平等涉及公司经营的重大信息,但直至2022年7月9日才正式通过《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》披露相关事项。

监管处罚：对公司及公司董事长、副总经理、董事会秘书采取出具警示函的处罚。

睿信解析：公司对未来一个年度的业绩预测属于未公开重大信息，上述案例主要因为上市公司在业绩说明会及互动平台提前披露未公开重大信息，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条、第八条中对于信息披露公平性和信息披露渠道的要求。同时公司也未在内幕信息泄露的第一时间通过符合监管要求的社交媒体进行披露，案例公司未按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中7.1.2条规定的公司不得以投资者关系管理活动中的交流代替正式信息披露。公司在投资者关系管理活动中不慎泄露未公开披露的重大信息的，应当立即通过符合条件媒体发布公告，并采取其他必要措施。

案例：XSH

2023年10月16日公司在互动平台上回复投资者提问时称“公司的座椅盖板等汽车零部件应用于赛力斯问界系列车型。”公司作出上述回复后，公司股票价格于当日上涨3.05%，并于10月18日涨停。经监管督促，10月18日晚间公司提交说明公告称，公司该业务处于产品开发阶段，尚未产生销售收入，对公司2023年的主营业务收入不产生任何影响。

在问界相关概念处于当前市场高度关注的热点时期，公司互动平台发布业务涉及热点概念，未充分完整揭示该业务尚处开发阶段、对公司当年业绩不产生影响等风险，经监管督促后才予以澄清，相关信息不准确、不完整，可能对投资者产生误导。

监管处罚：对公司及时任董事会秘书采取监管警示的处罚。

睿信解析：上述案例主要因公司在互动平台上通过不完全、不准确地披露信息，有意“蹭热点”进行披露，使得公司股票出现异常波动，违反了《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中7.5.3与7.5.4条对于上市公司信息披露真实准确性及热点敏感信息审慎处理的要求，同时公司信息披露负责人违反了《上海证券交易所股票上市规则》第二章第一节及第四章中对于信息披露负责人勤勉尽责的要求。

近期，上市公司因“蹭热点”或对敏感信息披露不谨慎受到监管处罚的事项越来越多，睿信君建议公司在披露涉及时下热点新闻时应当充分评估公司所处行业的市场地位，主营业务与敏感热点的关联程度、公司相关业务发展阶段以及相关项目信息的保密细节，综合判断后进行合法合规的披露。

在业绩说明会及互动平台进行回复除上文提及三类违规情景外，更有下述三种加重情节，若公司不慎“踩坑”甚至会加重监管处罚：

（一）存在多次违规：根据《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分实施办法》（2022年修订）（以下简称“《深市处分办法》”）第十条第（六）款和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》（2023年8月修订）（以下简称“《沪市处分办法》”）第十七条第（四）款，公司在包括互动平台、业绩说明会等多方渠道多次披露不真实、不完整、不准确的公司重大信息，会受到加重处罚。

如上文提到的BHYY，从9月15日至10月11日期间多次进行违规回复，最终被监管通报批评。

（二）未能及时澄清：根据《深市处分办法》第十条第（三）（六）（八）款；《沪市处分办法》第十七条第（一）（四）（十）款，公司在不准确披露后收到监管和提示和督促后，仍未及时澄清相关误解并对市场造成重大影响的，会受到加重处罚。

如上文提及的NFJG，在6月20日至28日，公司股价连续上涨，股票交易两次触及异常波动，但公司均未进行审慎地自查与澄清，直至监管发出6月29日发出关注函才进行披露，故监管综合考虑给予公开谴责的处罚；

对比相似案例XSH，10月16日公司在互动平台上回复称“公司的座椅盖板等汽车零部件应用于赛力斯问界系列车型。”公司股票价格于当日上涨3.05%，并于10月18日涨停。经监管督促，10月18日晚间公司提交说明公告澄清该业务处于产品开发阶段，尚未产生销售收入。由于公司的及时配合澄清，最终仅受到监管警示处罚。

（三）存在主观故意：根据《深市处分办法》第十条第（一）款；《沪市处分办法》第十七条第（九）款及《上市公司信息披露管理办法》第五十四条，若公司不准确披露存在明显的主观故意误导行为的，监管将进一步加重处罚力度，甚至可认定为违法行为。

如SDWG在2023年9月14日，回复关于“贵司光刻机及相关技术有哪些知名企业在使用”的提问，称“公司光刻机已实现向国内龙头芯片企业的销售，并已实现向日本、韩国、以色列等国家的出口；同时，公司向国内相关芯片光刻机厂商提供了定位光栅尺部件”，公司信息披露负责人在明知芯片光刻机概念系当时市场热点的情况下，将公司证券部门草拟的针对投资者提问回复初稿中“直写光刻设备”的表述修改为“光刻机”，刻意混淆直写光刻设备与芯片光刻机的区别，并决定发布。导致下午开盘后公司股价快速由跌转涨，最终收盘上涨20%。最终监管给予SDWG及其信息披露负责人警告并分别处以一百五十万元罚款及一百万元罚款的违法处罚。

睿信君在此提醒，公司在面对已发生的不准确披露事件时，应做到内部充分检查、积极配合监管、及时回复澄清，将相关信息对市场的影响降到最低。

当今环境下，各类路演与互动平台给了上市公司深层次、多维度展现公司的机会，这有利于投资者充分了解上市公司，但同时，愈加严格的市场监管也在时刻提醒上市公司在与投资者互动“聊天”时也要谨言慎行，对自己披露的每一条信息负责。睿信君在此提示：公司无论在业绩说明会还是互动平台上对投资者进行回复应当与提交公司公告一样审慎，不可将说明会或互动平台当做宣传讲座或公司广告。