【新政解读】
权益变动“刻度”标准已启用
在经过长达一年的征求意见后，2025年1月10日，证监会正式发布了《证券期货法律适用意见第19号——<上市公司收购管理办法>第十三条、第十四条的适用意见》（以下简称“《19号法律适用意见》”），此前睿信君关于征求意见稿的相关解读详见《权益变动规则优化，证监会明确“刻度”标准》。
本次新规发布后，《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）第十三、十四条中的持股比例变动正式由“幅度”变更为“刻度”。“刻度”标准的启用不仅能够减少投资者合规成本，也有利于市场快速掌握重要股东的持股信息，进一步增进境内外市场互联互通。
01
起草背景
根据A股上市公司收购规则，投资者持股变动达到5%时须暂停交易、公开披露，其目的是对收购进行预警、平衡各方利益。长期以来，对前述5%存在幅度、刻度两种理解，“幅度说”认为，持股比例累计增减达到5%时（如6%增至11%、12%减至7%），应暂停交易并披露；“刻度说”认为，持股比例达到5%及其整数倍时（如10%、15%、20%、25%、30%等），应暂停交易并披露。
从监管实践和境外经验来看，“刻度说”、“幅度说”本质上并无优劣之分，但考虑到“刻度说”在计算权益变动披露和暂停时点时更便捷，有利于减少实践中投资者无意违规的情形，也有利于市场快速掌握重要股东的持股信息，更能体现收购预警意义，因此《19号法律适用意见》对《收购办法》第十三条、第十四条进行解释，对刻度标准、相关日期计算标准以及持股比例被动变动无需履行相关义务等方面予以明确。
02
具体明确内容
注：《19号法律适用意见》明确《收购办法》第十三条、第十四条中的时间指交易日。
为更好地理解刻度标准，我们将通过市场案例予以说明：
案例一：股东减持5%的权益变动报告书
2024年12月7日，XHP披露5%以上股东SYLH《简式权益变动报告书》显示，权益变动前后信息披露义务人SYLH持有公司股份由13.68%减少至8.48%。
《19号法律适用意见》正式实施后，上述权益变动主体SYLH应在减持至10%时披露权益变动报告书，否则构成违规。
案例二：5%以上股东持股变动1%的提示性公告
2024年12月31日，GXWH披露《关于持股5%以上股东减持股份达到1%的提示性公告》显示，5%以上股东HYKG及其一致行动人持有公司股份比例从12.3009%下降至11.3009%。权益变动基本情况如下：
《19号法律适用意见》正式实施后，上述提示性公告披露时点在减持至12%时披露提示性公告，否则构成违规。
对于上市公司股本发生变化导致投资者持股变动的，如上市公司增发股份、减少股本、或可转债持有人转股等，考虑到该种情形下投资者的持股变动属于被动变化，从平衡投资者披露成本和控制权市场透明度的角度，《19号法律适用意见》明确前述情况下投资者持股比例被动触及或者跨越5%、1%整数倍刻度时无需履行披露和限售义务，由上市公司就因股本变化导致的投资者持股变动进行公告。
需要说明的是，针对投资者持股比例被动触及刻度的情形，《19号法律适用意见》要求上市公司自完成股本变更登记之日起规定时间内披露因股本变动导致的投资者权益变动情况。对于前述“规定时间”，沪深交易所将在自律规则层面进一步细化不同情形下上市公司的披露时间要求。
明确《19号适用意见》自2025年1月10日起实施，实施后新发现的过去违规行为，按照“从旧兼从轻”的原则执行。即实施行政处罚，适用违法行为发生时的法律、行政法规、规章的规定。作出行政处罚决定时，法律、行政法规、规章已修改或者废止，且新的规定处罚较轻或者不认为是违法的，适用新的规定。
本次明确为“刻度说”后，对于投资者来说只需关注自身的“静态”持股比例，无需考虑复杂的计算问题。睿信君在此特别提示近期正在处于增持或减持的股东及董办小伙伴，需及时关注股东的股份变动情况，避免违规。
“荣正睿信”致力于提供专业的上市公司信息披露咨询服务，包括日常信息披露咨询服务、定期报告专项咨询、公司治理和规范运作咨询、监管问询函回复指导、舆情应对指导、监管资讯传递、证券事务相关软件操作技术支持、定制化培训等。如有读者小伙伴对于上述服务有兴趣，欢迎私信睿信君。
往期文章精选
1.【新政解读】《上市公司章程指引》及其他治理规则修订要点
点击上方，可以关注我们
声明：
欢迎转发和分享，如需转载、节选，请联系后台授权，并在文首/文末注明来源、作者。本文相关解读、数据、观点等内容仅供学习参考之用，不构成任何投资或决策建议，请务必审慎对待。如文中内容有误或者存在第三方在先知识产权，请及时联系后台处理。
点个“在看”不失联