【新政解读】
募集资金新规落地，
关键点在这里！
2025年5月9日，证监会正式发布了《上市公司募集资金监管规则》（以下简称“监管规则”），并将于6月15日起正式开始施行。本次修订旨在进一步强化募集资金监管，保障资金安全性与使用规范性，提高资金使用效率。接下来，睿信君将为大家剖析本次募集资金监管新规都有哪些关键调整。
01
限定募集资金范围，超募资金使用途径收窄
监管规则所述的募集资金，包括上市公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括上市公司为实施股权激励计划募集的资金，并在修订说明中明确股权性质的证券包含可转换公司债券、存托凭证等。
进一步强调募集资金须集中投向主营业务，对于超募资金，收窄其使用范围。超募资金只能用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销，不能再用于永久补充流动资金和偿还银行借款。公司应当不迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。监管规则实施后发行取得的超募资金，适用新规则；实施前已发行完成取得的超募资金，适用旧规则。
02
从严监管，杜绝违规变更用途和使用进度拖沓
吸纳现行各板块规范运作指引中关于变更募集资金用途的具体情形，明确募集资金用途改变情形，同时对于使用募集资金和超募资金进行现金管理、临时补流超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限，情形严重的，也视为擅自改变募集资金用途。
对于取消或者终止原募集资金投资项目、实施新项目或者永久补充流动资金的情形，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。
若募投项目预计无法在原定期限内完成，上市公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。同时，公司必须详细披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
当募投项目出现市场环境重大变化、募集资金到账后，募投项目搁置时间超一年、超过计划完成期限且投入金额未达相关计划金额的50%，或者其他异常情形时，上市公司要对项目的可行性、预计收益等重新论证，并决定是否继续实施。若需要调整投资计划，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
03
多重举措，强化募集资金存放安全性
上市公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理时，只能投资结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型，且产品期限不能超过12个月,现金管理产品不得质押。
明确现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施；临时补充流动资金的，应当通过募集资金专项账户实施，并限于与主营业务相关的生产经营活动。
投资境外项目的，上市公司及保荐机构还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。
以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。
上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用募集资金。若上市公司发现此类情况，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
04
压实公司及中介机构责任，督促勤勉履职
明确了中介机构与相关上位法有关法律责任的衔接机制。如果保荐机构、会计师事务所在募集资金监管工作中未勤勉尽责，将依法受到处罚。
05
做好衔接，适应制度改革要求
前期独立董事制度改革取消了独立董事对募集资金事项发表意见的要求，本次修订也相应删去了相关内容。同时，为适应《公司法》修订精神，将“股东大会”表述调整为“股东会”，确保规则与新制度、新法规相契合。
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