曾经的千亿市值大白马医药股，康美药业股份有限公司（以下简称“康美药业”）每股价格最高达51.77元/股，曾是A股中的“明星企业”，却因财务数据造假深陷困局，成为市场关注的焦点。

时间回到2018年10月，有媒体发文质疑康美药业财务造假。公司2015年至2017年货币资金分别为158.18亿、273.25亿、341.51亿，短期借款分别为46.2亿、82.52亿、113.7亿。公司账面上的资金弃之不用却大举负债，且没有进行任何理财投资，借款的合理性和货币现金真实性存疑。同年12月，因涉嫌信披违法违规，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）对康美药业立案调查。

2020年5月13日，证监会就康美案做出行政处罚决定书，一个“有预谋、有组织，长期、系统”的上市公司造假案终被公之于众。

根据中国证监会行政处罚决定书〔2020〕24号，证监会认定以下四方面违法事实：

一是累计虚增营业收入291.28亿元。具体为：《2016年年度报告》虚增营业收入89.99亿元，多计利息收入1.51亿元，虚增营业利润6.56亿元，占合并利润表当期披露利润总额的16.44%。《2017年年度报告》虚增营业收入100.32亿元，多计利息收入2.28亿元，虚增营业利润12.51亿元，占合并利润表当期披露利润总额的25.91%。《2018年半年度报告》虚增营业收入84.84亿元，多计利息收入1.31亿元，虚增营业利润20.29亿元，占合并利润表当期披露利润总额的65.52%。《2018年年度报告》虚增营业收入16.13亿元，虚增营业利润1.65亿元，占合并利润表当期披露利润总额的12.11%。

二是累计虚增货币资金886.8亿元。具体为：康美药业《2016年年度报告》虚增货币资金225.48亿元，占公司披露总资产的41.13%和净资产的76.74%；《2017年年度报告》虚增货币资金299.44亿元，占公司披露总资产的43.57%和净资产的93.18%；《2018年半年度报告》虚增货币资金361.88亿元，占公司披露总资产的45.96%和净资产的108.24%。

三是《2018年年度报告》中存在虚假记载，虚增固定资产、在建工程、投资性房地产，共计36亿元。具体为：康美药业在《2018年年度报告》中将前期未纳入报表的亳州华佗国际中药城、普宁中药城、普宁中药城中医馆、亳州新世界、甘肃陇西中药城、玉林中药产业园等6个工程项目纳入表内，分别调增固定资产11.89亿元，调增在建工程4.01亿元，调增投资性房地产20.15亿元，合计调增资产总额36.05亿元。

四是《2016年年度报告》《2017年年度报告》《2018年年度报告》中存在重大遗漏，未按规定披露控股股东及其关联方非经营性占用资金的关联交易情况。具体为：2016年1月1日至2018年12月31日，康美药业在未经过决策审批或授权程序的情况下，累计向控股股东及其关联方提供非经营性资金11,619,130,802.74元用于购买股票、替控股股东及其关联方偿还融资本息、垫付解质押款或支付收购溢价款等用途。

根据2005年《证券法》，证监会决定对康美药业责令改正，给予警告，并处以60万元罚款，对21名责任人员处以10万元至90万元不等罚款，对6名主要责任人采取10年至终身证券市场禁入措施。

2021年11月12日，广州市中级人民法院（以下简称“广州中院”）对康美药业集体诉讼案作出一审判决，责令康美药业股份有限公司因年报等虚假陈述侵权赔偿证券投资者损失24.59亿元，马兴田及5名直接责任人员、正中珠江会计师事务所及直接责任人员承担全部连带赔偿责任，13名相关责任人员承担部分连带赔偿责任。

中国资本市场和西方资本市场不同，从投资者性质看，西方资本市场投资者大多数为投资机构，而中国资本市场的投资者大部分为中小投资者，如何维护中小投资的权益也是我国立法实践中一直重点关注的问题。此次新修订的《证券法》新增“投资者保护”一章，着重强调投资者保护事项。康美药业虚假陈述民事诉讼案作为我国首例特别代表人诉讼案件，其判决落地标志着以投资者“默示加入，明示退出”为特色的中国式集体诉讼司法实践成功落地，对促进我国资本市场深化改革有着重要影响，对维护中小投资者合法权益具有划时代的里程碑意义，宣告了虚假陈述信息披露违法违规成本过低的时代已经一去不复返了。

伴随着康美案一审判决落地，同时引起热议的还有对独立董事制度的讨论。根据广州中院的判决书，五名独立董事需要承担上亿元的连带赔偿责任，而他们的年度津贴平均10万元左右。独立董事作为公司内部治理结构的一部分，设立的初衷是为了完善上市公司内部治理结构，通过引入外部董事讨论决策并签字表决的方式，来监督和制约董事会权力，维护股东特别是中小股东的利益。而在中国的独立董事制度落地实践中，由于种种原因，中国的独立董事并不完全“独立”，如何进一步明晰独立董事权责边界，加强独立董事履职保障，完善责任机制，也是未来修订独立董事制度的重要方向。

獐子岛集团股份有限公司（以下简称“獐子岛”）是大连的一家海产品养殖上市公司，主营业务是养殖虾夷扇贝和海参，主要资产为养殖在海底的虾夷扇贝。自2014年以来，獐子岛的扇贝先后4次上演了“跑路”大戏，被股民戏称为国内最离奇的资本市场闹剧。

2014年10月，獐子岛发布公告称，由于扇贝的生长海域的遭遇异常冰冷的“冷水团”，价值8亿人民币的扇贝“跑路”了。

2018年2月，獐子岛发布公告称，由于降水的减少，扇贝饵料生物数量下降，加上海水温度异常，导致扇贝被“饿死”。

2019年一季度，獐子岛披露的《2019年第一季度报告》称，由于扇贝受灾，公司亏损0.43亿元。

2020年5月，獐子岛董事长吴厚刚在2019年度业绩说明会又表示，因海水温度变化等原因，近日扇贝又再次死亡。

“扇贝逃跑”、“扇贝饿死”这样的说辞显然不能让监管机构和投资者相信。证监会于2018年开始调查獐子岛案，借助了北斗导航定位系统，并委托专业机构中科宇图科技股份有限公司和中国水产科学研究院东海水产研究所，通过獐子岛采捕船卫星定位数据，还原了采捕船只的真实航行轨迹，进而复原了公司真实的采捕海域，最终揭开了獐子岛财务造假手段的谜题。

2014至2015年，獐子岛的归母净利润分别为-11.89亿和-2.42亿，根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）当时规则要求，中小板企业如连续三个会计年度经审计的净利润为负值会被交易所实行暂停上市。为了保住上市公司的地位，獐子岛做起了财务造假。

根据中国证监会2020年6月15日作出行政处罚决定书〔2020〕29号：

獐子岛2016年虚增利润13,114.77万元，虚增利润占当期利润总额的158.11%。具体为：一是通过虚减捕捞面积从而虚减营业成本6,002.99万元；二是虚减营业外支出7,111.78万元。

2017年虚减利润27,865.09万元，占当期披露利润总额的38.57%。具体为：一是通过虚增捕捞面积从而虚增营业成本6,159.03万元；二是虚增营业外支出20,595.54万元；三是虚增资产减值损失1,110.52万元。

此外，公司还涉及《关于2017年秋季底播虾夷扇贝抽测结果的公告》《年终盘点公告》和《核销公告》虚假记载，未及时披露业绩预告修正公告多项违法事实，违法情节严重，严重损害投资者利益。

根据2005年《证券法》证监会对獐子岛公司处以60万元罚款，对15名责任人员处以3万元至30万元不等罚款，对4名主要责任人采取5年至终身市场禁入的行政处罚措施。

獐子岛利用自身“特殊存货不易盘点”的特点，粉饰财务报表，将实际亏损虚构为账面盈利，构成“违规披露，不披露重要信息罪”，严重误导投资者，证监会将獐子岛及相关人员涉嫌证券犯罪案件依法移送公安机关追究刑事责任。

由于上市公司从事的行业纷繁复杂，会计师事务所的注册会计师们对于一些专业性要求非常高的事项（如存货盘点等），难以独立判断。除了上述獐子岛案例外，近期深市主板上市公司山东未名生物医药股份有限公司也因为其主要资产为人参，处于其所表述的“冬眠”状态，资产盘点难度大，盘点方法对专业性要求非常高，必须由会计师事务所会同具有中国林业工程建设协会颁发的林业调查规划设计资质证书的专业林业勘察研究院，携带专业国家林班地图、罗盘、卫星定位装置、蓝牙摄像头、5米铁杆等重装专业设备结合奥维软件、ACGIS软件等进行，从而确保获得真实有效的审计盘点数据。上述技术手段为注册会计师审计设置了极高的门槛，这直接导致目前仍未有会计师事务所承接该公司2021年度报告审计工作。

随着证监会更多利用现代信息技术优势，运用高科技工具查办资本市场违法违规案件将会越来越多。而大数据、云计算等高科技的广泛应用，监管的工具和方法也愈加高效、智能。再隐蔽的造假手法，也无法逃脱高科技查案的恢恢天网。

雅本化学股份有限公司（以下简称“雅本化学”）于2011年9月6日在创业板上市，主要业务为农药中间体和医药中间体的研发,生产和销售。主要产品可划分为两大系列四大类,即农药中间体系列(含杀虫剂中间体和除草剂中间体)和医药中间体系列(含抗肿瘤药中间体和抗癫痫药中间体)。

2020年2月3日、2月4日，雅本化学在深交所投资者关系互动平台（以下简称“互动易”）对投资者关于“公司是否生产用于肺炎疫情相关抗病毒药物的医药中间体”的提问回复中表示，“子公司上海朴颐化学科技有限公司（以下简称“朴颐化学”）是抗病毒药物阿扎那韦以及达芦那韦关键中间体的主要供应商”。

在对投资者关于“应对达卢那韦抗击冠状病毒请问贵公司的关键中间体是否有适当数量的存货”的提问回复中表示，“达芦那韦由于是雅本化学主要产品之一，拥有一定数量的存货”。

2月5日，深交所发出《关注函》，要求雅本化学对达芦那韦医药中间体销售金额、收入占比、产量和客户等情况进行详细说明并公告。

2月7日，由于雅本化学股票于2020年2月5日、2月6日、2020年2月7日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，雅本化学披露了《关于股价异动的公告》（以下简称《异动公告》）。

2月14日，按深交所要求，雅本化学披露了《关于对雅本化学股份有限公司的关注函的回复》（以下简称《关注函回复》）。

证监会认为雅本化学信息披露未能客观、准确、完整地反映涉及达芦那韦医药中间体业务的实际情况，夸大了公司该业务的收入、产量、销量和市场地位，具有较大误导性。具体为：

在互动易回复、《关注函回复》和《关于股价异动的公告》中多次披露，朴颐化学是达芦那韦关键中间体的主要供应商。《关注函回复》披露朴颐化学2017年至2019年达芦那韦医药中间体的销售收入分别为3,059.18万元、5,296.34万元和3,193.76万元，销量分别为44吨、70吨、47吨，产能均为80吨/年，产能利用率分别为55%、88%、59%。《关注函回复》和《关于股价异动的公告》披露，朴颐化学市场份额大约为15%-20%；目前印度客户有Emucure、Mylan、Cipla、Sun、Laures，国内客户有博腾股份、迪赛诺等制药公司。

事实上，雅本化学2017年至2019年销售或提供达芦那韦医药中间体产品和服务取得的收入金额为245.69万元、483.76万元、506.13万元，其中朴颐化学和其控股子公司湖州颐辉生物科技有限公司（以下简称“颐辉生物”）的收入金额分划为111.22万元、351.76万元和506.13万元，较《关注函回复》披露金额分别少2,947.96万元、4.944.58万元和2,687.63万元。雅本化学披露的上述销售收入将下游客户江苏八巨药业有限公司销售的氯醇和BOC环氧物等达卢那韦医药中间体统计成自己的收入。

雅本化学、朴颐化学和颐辉生物未与印度客户Emucure、Mylan、Cipla、Sun、Laures以及国内客户迪赛诺直接签署业务合同和供货，只是根据朴颐化学与八巨药业签订的《技术服务和客户保护协议》，由朴颐化学独家负责与上述客户的谈判、报价和成交，八巨药业按照与上述客户销售金额的一定比例向朴颐化学支付佣金。雅本化学披露的上述产品的销量、产能及利用率，是根据八巨药业的产能和订单情况估计并倒算出各年度销量。

针对上述行为，证监会对上市公司及时任董事长兼总经理、董事、董事会秘书给予警告，并处以15万元至40万元不等罚款。

投资者互动平台作为上市公司与投资者交流的重要工具，也是上市公司信息披露工作的重要一部分。对于投资者在投资者互动平台提问的关于当下市场及媒体关注的热点事项，如“新能源”“新冠药”，上市公司在拟定回复时，应当真实、准确、客观作出回复，不使用“一定数量””部分“这一类含糊不清的词，避免刻意迎合热点，并充分提示风险。

此外，上市公司对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，如公司经营业绩信息，若尚未在法定信息披露媒体披露，应保证信息披露的公平性，不得提前在投资者互动平台或者其他非法定信息披露渠道提前披露。

总结