一、利润分配方式
根据同花顺的相关统计结果,A股上市公司2021年度的利润分配方案中,共3338家上市公司进行了现金分红,平均现金分红比例(现金分红总额/归属于上市公司股东的净利润)为38.5%;462家上市公司进行了资本公积转增股本,平均每股转增0.42股;27家上市公司进行了送红股,平均每股送红股0.26股。截至2023年3月30日,A股上市公司2022年度的利润分配方案中,共854家上市公司拟进行现金分红,平均现金分红比例为42.05%;104家上市公司拟进行资本公积转增股本,平均每股转增0.44股;10家上市公司拟进行送红股,平均每股送红股0.27股。
常见的利润分配方式有三种,现金分红、送红股以及转增股。现金分红,即以现金支付股利,是股利支付的主要方式;送红股,即发放股票股利,是指公司将未分配利润以增发股票的形式分配给股东;转增股,即以资本公积金转增股本,指公司将其资本公积以股票的形式分配给股东。对于上市公司来说,送红股和转增股的分配条件有所不同,在财务核算的账务处理也不一样,资本公积金转增股本实质是股东权益内部科目之间的调整,严格来说并不属于“利润分配”。但对于投资者来说,送红股和转增股客观结果上都是获得了上市公司的股票。上市公司进行利润分配时,需根据自身实际情况,综合运用三种利润分配方式。
二、制定利润分配方案
上市公司应当树立回报股东的意识,综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及资金支出安排等,科学、审慎决策,合理确定利润分配政策。
第一步:判断公司是否要进行利润分配
结合盈利水平
根据《中华人民共和国公司法》第一百六十六条,公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,可以按照股东持有的股份比例分配。若公司的留存收益为正,就可以进行利润分配。留存收益为负时无法进行现金分红和送红股,但可以转增股(建议以股票溢价发行形成的资本公积余额为限进行转增)。
结合公司内部制度以及股东回报规划的规定
公司还需要检查公司内部制度以及股东回报规划对于公司利润分配是否有更详细的要求。公司应当在公司章程中明确其利润分配政策。证监会在《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》中明确了首次公开发行股票公司应当在招股说明书中披露公司是否有未来3年具体利润分配计划。
此外,根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》,拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划,对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡,要重视提高现金分红水平,提升对股东的回报。
例如某上市公司在其《2023年-2025年股东分红回报规划》中规定分配条件为“公司上一会计年度盈利,累计可分配利润为正数,且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项”。因此,公司是否需要进行利润分配还要综合考虑公司内部制度以及相关规划的具体要求。
违规案例:分红比例不符合《股东回报规划》,被予以监管关注
2018年8月18日,FDTG披露《未来三年股东回报规划(2018-2020年)》(以下简称《股东回报规划》),并于当年9月20日经股东大会审议通过。其《股东回报规划》第三条对具体股东回报规划明确,公司未来三年(2018-2020年)每年根据实际情况确定利润分配方案,但2018年至2020年以现金方式累计分配的利润不少于母公司三年实现的年均可分配利润的百分之三十,并根据公司所处发展阶段和重大资金安排需求等因素,区分具体分红政策,但任一分红政策的现金分红在利润分配比例中所占比例最低应达到20%。
2020年2月28日,公司披露2019年度利润分配预案,拟不进行现金分红。公司未按照其前期公告的《股东回报规划》,向投资者披露说明公司所处的发展阶段及重大资金安排需求,以确定公司当年度所选择的对应分红政策,且最终不进行现金分红的方案未达到《股东回报规划》现金分红最低占比20%的要求。经监管督促,公司在3月11日的补充公告中称,不分红的原因为企业盈利情况、资金状况、企业内外形势、长远发展及股东回报等因素。公司2019年度利润分配相关披露事项与《股东回报规划》不符,信息披露前后不一致,可能对投资者产生误导。
同时,FDTG在报告期内盈利且累计未分配利润为正,未按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求,在审议通过年度报告的董事会公告中,结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素,对未进行现金分红原因予以说明,也未单独编制相应的利润分配、公积金转增股本方案公告。
上海证券交易所上市公司监管一部对FDTG及时任董事会秘书予以监管关注。
第二步:确认公司可供分配利润
上市公司的可供分配利润原则上以母公司的可供分配的利润为依据,即依据母公司资产负债表中“未分配利润-期末余额”的数据来进行利润分配,同时需注意避免出现超分配,具体规则如下:
违规案例:超额分配,收到监管函
LFYL于2022年4月13日披露的《第五届董事会第二十二次会议决议公告》显示,LFYL召开董事会审议通过了《关于公司2021年度利润分配的预案》,拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税),以截至2021年12月31日LFYL的总股本1,007,053,874股计算,合计拟派发现金红利1.01亿元(含税)。而LFYL 2021年年度报告显示,期末母公司可供分配利润为-4.54亿元,现金分红金额大于可供分配利润金额。
经深圳证券交易所上市公司管理一部提醒督促,LFYL于2022年4月21日披露《第五届董事会第二十三次会议决议公告》称,LFYL暂不满足进行利润分配的条件,决议取消原拟提交LFYL2021年年度股东大会审议的《关于公司2021年度利润分配的预案》,2021年度利润分配预案更改为不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。
深圳证券交易上市公司管理一部对LFYL发出监管函。
第三步:确定各分配方式占利润分配方案的比例
1.确定现金分红比例
上市公司在制定利润分配方案时,需要研究公司现金分红比例是否合理,在确定现金分红比例时,需注意下列要求:
是否满足现金分红占本次分配方案的比例要求

是否满足现金分红占归母净利润的比例要求
考虑未来的现金流
公司还需预计未来的现金流能否满足利润分配方案所需资金以及公司正常经营运作。

2.确定送转股比例
创业板高送转是指每10股送红股与公积金转增股本合计达到或者超过10股,其他沪深板块的高送转是指上市公司每10股送红股与公积金转增股本合计达到或者超过5股。根据各板块的《规范运作》上市公司实施高比例送转股份方案的,需满足一定要求,具体要求可参考睿信君此前发布的《分与不分?利润分配实务汇总收录》当中的Q6“上市公司如进行高送转,有哪些注意点呢?”。
三、其他注意事项
1.内幕信息管理
在筹划或者讨论利润分配、资本公积金转增股本方案过程中,上市公司应当将内幕信息知情人控制在最小范围内,及时登记内幕信息知情人员名单及其个人信息,并采取严格的保密措施,防止方案提前泄露。
2.权益分派实施前,股本总额是否会发生变化
为了确保上市公司分配方案能如期实施,根据各板块利润分配的公告格式指引,自向中登提交权益分派申请之日起至实施完毕,期间上市公司不得申请实施其他涉及股本结构变动的业务,包括可能引起总股本变动的业务和引起中国结算代派股份数增多的业务。发行可转债的上市公司需要注意,分配期间需要停止转股。
此外,沪深交易所的利润分配相关公告格式指引中均有要求,分配方案披露至实施期间发生股本变动的,需明确分配总额不变或分配比例不变。
3.转增股本的特别要求(深主板公司适用)
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》,上市公司计划用资本公积转增股本的,应当在向本所报送定期报告及董事会关于转增预案决议的同时,向本所提交董事会关于本次转增的说明。说明内容包括但不限于:公司期末资本公积金及其余额、资本公积金明细会计科目(如股本溢价、其他资本公积金)及其余额、公司用于转增股本的资本公积金所属明细会计科目及其金额,以及该次转增是否符合《企业会计准则》及相关政策的规定。如本所或公司董事会认为有必要的,可以要求会计师事务所就公司资本公积金转增股本是否符合《企业会计准则》及相关政策的规定出具专门意见。
利润分配方案是一项系统性工程,个中要点还需要董办小伙伴们处处留心。关于上市公司利润分配可能出现的错误,可以点击睿信君之前的推文《那些年,上市公司利润分配掉过的“坑”》进一步了解。

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