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2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过了新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），自2024年7月1日起施行。
我国现行《公司法》于1993年制定，1999年、2004年对公司法个别条款进行了修改，2005年进行了全面修订，2013年、2018年对公司资本制度相关问题作了两次修改。本次修订是规模最大的一次修订，与2018年版的《公司法》相比，删除了16个条文，新增和修改了228个条文。那么，修订如此多条款对于上市公司来说，需要重点关注哪些事项呢？睿信君针对本次修订结合现行实践情况进行了深度解读，现重磅发布！
鉴于篇幅较长，本次深度解读将分三篇发布，敬请期待！本篇重点关注涉及上市公司修订内部治理制度或具体实践的修改，具体如下：
为适应经济社会发展变化的新形势新要求，针对实践中的突出问题和制度短板，本次对现行《公司法》作了系统的修改完善，修改增加很多新制度，对于方便公司投融资和优化治理具有重要意义。修改和增加的新制度均涉及公司同步修订章程及其他内部治理制度，需重点关注，但具体修订可能还需要结合下位法的进一步细化要求。
01
股东及股东会
1
将“股东大会”的表述统一改为“股东会”，后续上市公司章程及其他制度中的表述可能均需修改。
2
修订股东会职权
删除了股东会“决定公司的经营方针和投资计划”以及“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”两项职权；
修改股东会职权中“选举和更换非由职工代表担任的董事、监事”为“选举和更换董事、监事”，不再区分董事、监事身份；
新增股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议；
新增股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份，因此导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决；
新增“公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的”，可以不经股东会决议，但需公司章程另有规定的除外。
《公司法》第五十九、六十七、一百五十二、二百一十九条
3
降低提出临时提案股东的持股比例要求
出于对中小股东的保护，根据《上市公司独立董事管理办法》，提名独立董事候选人的股东持股比例为百分之一，但除此之外的上市公司股东会的临时提案权要求持股比例百分之三。本次修订将行使临时提案权的股东持股比例要求从百分之三降至百分之一，且要求上市公司不得提高提出临时提案股东的持股比例，势在加强对中小股东的投资者保护。
《公司法》第一百一十五条
4
扩大股东知情权范围
新增股东复制股东名册、查阅会计凭证的权利，公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。此外，查阅会计账簿或会计凭证的股东需满足连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的要求，但公司章程可以对持股比例进行较低规定。前述股东查阅权利含全资子公司。
目前的实践当中，上市公司为确认股东身份，大多要求股东到现场核实股东身份后查看股东名册，并不得拍照、复印。本次《公司法》修订后，需注意在后续与股东的沟通中修改措辞，不要违规。此外，本次《公司法》修订中也提及股东查阅、复制相关材料的，如涉及内幕信息，应当遵守《中华人民共和国证券法》的规定。
《公司法》第五十七、一百一十条
02
董事及董事会
1
修订董事会职权
删除董事会“制定公司的年度财务预算方案、决算方案”的职权；
删除经理职权，明确经理对董事会负责，经理职权由公司章程或董事会授予；
新增前述股东会职权修订中授予董事会的职权，其中股东会授权董事会决定发行新股的，董事会应当经三分之二以上通过。
《公司法》第六十七、七十四、一百五十三条
2
董事会人数变化，新增职工董事
修改董事会的人数限制，由“五人至十九人”修改为“三人以上”。实践中，目前A股上市公司董事会人数平均为8人，全A股市场中只有民生银行、沪农商行达到19人董事会的原定上限，所以虽然本次修订删除了董事会人数上限，但预计不会给上市公司带来实质性影响。
《公司法》第六十八、一百二十条
3
提升审计委员会治理地位，允许审计委员会代替监事会
股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使公司法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。并明确要求审计委员会的过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。对于上市公司来说，根据《上市公司独立董事管理办法》要求，审计委员会中独立董事应当过半数。
实践中，监事大多由公司普通职工担任，现行的法规缺乏保障其有效行使法定监督职权的配套机制，在具有盈利压力的企业中，监事会未获得相对于董事会和经理层的足够的独立性，在公司治理中容易被边缘化，难以发挥监督职能。因此，该条属于本次公司法修订的重大改革，单层制治理结构将大大减轻原三会程序的繁冗复杂，提升治理效率。
事实上，部分在A股上市的红筹企业已经在适用单层治理结构。根据证监会《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见》的规定，试点红筹企业股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定，但关于投资者权益保护的安排总体上应不低于境内法律要求。如中国移动在其招股说明书中明确“已根据《公司条例》等适用法律法规的规定，结合公司实际情况制定了《公司章程》，建立了包括股东大会、董事会在内的公司治理架构，《公司条例》未要求公司设立监事及监事会”。
《公司法》第一百二十一条
4
新增董监高任职资格限制
新增缓刑考验期满日起未逾二年、担任法人的公司或企业被责令关闭未逾三年、被法院列为失信被执行人不得担任董监高的限制性规定。其中，对于失信被执行人不得担任董监高的规定系参照《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定，扩大其不得担任董监高的企业范围。
此外要注意的是，根据现行《股权激励管理办法》的有关要求，董监高的任职资格变化还将影响到能否成为股权激励被激励对象。
《公司法》第一百七十八条
03
监事及监事会
1
修订监事会职权
新增监事会可以要求董事、高管提交执行职务报告的权利；
新增监事会为聘用、解聘会计师事务所的决定主体。
《公司法》第八十、二百一十五条
04
三会表决及召开
1
修改推选三会主持人的表决比例
股东会、董事会应由董事长主持，当董事长、副董事长均不能履职时，由过半数的董事共同推举一名董事主持；监事会由监事会主席主持，当监事会主席、监事会副主席均不能履职时，由过半数的监事共同推举一名监事主持。本次将前述推举其他董事或监事履行职务的规定由“半数以上”修改为“过半数”，不再含本数，提高了表决比例要求。
《公司法》第一百一十四、一百二十二、一百三十条
2
新增董监高关联交易报告
新增上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。此外，要求董监高直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；董监高近亲属，董监高或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董监高级有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。
《公司法》第一百三十九、一百八十二条
05
其他涉及修订公司章程的事项
1
新增上市公司章程应载明事项
新增上市公司章程应载明“设立时发行的股份数”、“面额股”的每股金额、“发行类别股的，每一类别股的股份数及其权利和义务”、公司法定代表人“的产生、变更办法”、“董监高的薪酬考核机制”。
《公司法》第九十五、一百三十六条
2
新增上市公司不得提供财务资助及除外情形
新增上市公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。可能涉及前述情况的上市公司应注意同步修改公司章程。
《公司法》第一百六十三条
END
