【新政解读】首部董秘专项监管规则出台，董秘任职影响几何

目前上市公司董事会秘书的任职资格主要受各证券交易所的“股票上市规则”和“上市公司规范运作指引”等文件约束，并没有单独的监管规则。除相关禁止性规定外，各交易所对于董事会秘书从业经验方面的规定较为模糊，仅要求董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，均未明确具体量化标准。例如，《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司董事会秘书的基础要求是：“应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。”此外，《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》要求，董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。拟聘任的董事会秘书除应符合本节规定的高级管理人员的任职要求外，提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。

实务中上市公司对于董事会秘书的从业经验层面的把控存在较大差异，部分上市公司董事会秘书由非金融、财务、法律等相关行业转型而来，缺乏履行董事会秘书职责相关的工作经验。本次制定的《新规》第二十二条首次细化了董事会秘书需要具备的专业知识及从业经验标准，要求拟任董事会秘书应当具备“五年以上财务、会计、审计、法律合规或其他与履行董事会秘书职责相关的工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验”，对于董秘的专业化提出了更高要求。

此外，《新规》要求董事会秘书不得兼任可能有职责冲突的岗位，兼职的董事会秘书应当保证有足够的时间和精力履行职责，对于董秘的专职化要求也有所提升。同时，《新规》进一步增加负面任职规定，将最近三十六个月未被中国证监会采取三次以上行政监督管理措施纳入任职负面清单。

目前证券交易所各板块规则中均明确了解聘董事会秘书的相关规定，其中对于特定事项解聘董事会秘书的时限要求为“自相关事实发生之日起1个月内”，解聘事由之一为“连续3个月以上不能履行职责”。本次制定的《新规》第二十四条针将上述解聘董事会秘书的时限要求调整为“董事会知悉或者应当知悉该事实发生后立即”，同时将前述解聘事由调整为“连续不能履行职责达到一个月以上”。

目前证券交易所各板块规则中仅规定董事会秘书空缺时间超过3个月的，由董事长或法定代表人代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。而《新规》第二十五条则明确规定“董事会秘书被解聘或者辞职的，上市公司应当在三个月内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责；未指定的，由董事长代行董事会秘书职责”。

《新规》第二十八条赋予了董事会秘书明确的调查权，“为履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求上市公司有关部门、人员对相关事项作出说明。”

同时，《新规》还明确规定上市公司内部审计机构发现重大问题或线索时需要履行向董事会秘书报告的义务，以及董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠时，董事长应当协调配合的义务。

本次制定的《新规》还细化了董事会秘书在日常信息披露、公司治理层面以及内外部沟通方面的具体职责，重构了履职流程，健全董事会秘书履职保障。该等规定也对上市公司内部OA系统的管理建设提出了更高的要求，需要将董事会秘书履职完整嵌入日常经营管理流程。

《新规》第三十三条明确要求：“上市公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，及时更换董事会秘书”。

这要求上市公司应当自查董事会秘书工作细则等相关制度中对于董事会秘书履职的定期评价及责任追究机制，若现行有效的制度文件中未明确规定前述内容的，应当及时予以完善修订。

《新规》第三十四条至第三十七条明确证监会依法对上市公司董事会秘书及相关主体在证券市场的活动进行监督管理。对于上市公司未及时披露定期报告或临时报告、未在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露信息，以及披露信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情形的，证监会将对未勤勉尽责的董事会秘书采取监管措施或予以行政处罚。

随着上市公司数量持续增长、监管环境日趋严格，董事会秘书在公司治理与资本市场沟通中的枢纽作用日益凸显。董事会秘书应当强化自身专业性及合规履职意识，在信息披露的各个环节中充分发挥董事会秘书的组织、监督、沟通与审查等职能，忠实、勤勉、尽责的履职，避免受到监管机构的处罚。