【新政解读】募集资金新规来袭，这些调整你必须知道！

本次修订着重强调，上市公司募集资金必须专款专用，集中投向主营业务。对于超募资金，新规进一步收窄其使用范围，超募资金只能用于在建项目、新项目以及回购注销，不能再用于永久补充流动资金和偿还银行借款，并且超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当在同一批次的募投项目整体结项前实施，也就是必须在募投项目整体结项前应归还超募资金。

吸纳现行各板块规范运作指引当中关于变更募集资金用途的具体情形，明确募集资金用途改变情形，同时对于募集资金现金管理、临时补流及超募资金使用超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，也视为擅自改变募集资金用途。

对于取消或者终止原募集资金投资项目、实施新项目或者永久补充流动资金的情形，新增保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生较大变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。

若募投项目无法按原计划完成，需要延期实施，上市公司应及时提交董事会审议，保荐机构要发表明确意见。同时，公司必须详细披露延期原因、资金存放和在账情况、是否影响后续使用计划、预计完成时间、分期投资计划以及保障按期完成的措施等信息。

上市公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理时，只能投资结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，且产品期限不能超过12个月，严禁购买非保本型产品或从事高风险理财。现金管理要通过募集资金专户实施，投资产品不能质押，专用结算账户也不能存放非募集资金或挪作他用。

无论是现金管理还是临时补充流动资金，都要通过专户进行。上市公司有义务及时提供或向银行申请提供募集资金相关资料，确保保荐机构能有效履行持续督导职责。保荐机构借此能更好地监督专户管理和三方监管制度的执行情况，保障募集资金使用合规。

募投项目发生较大变化时，保荐机构要发表意见，说明变化原因以及前期保荐意见的合理性。保荐机构要加强持续督导，至少每半年对上市公司募集资金存放与使用情况进行一次现场核查。一旦发现异常，要及时向监管机构报告。规则明确了中介机构与相关上位法有关法律责任的衔接机制。如果保荐机构、会计师事务所在募集资金监管工作中未勤勉尽责，将依法受到处罚。

前期独立董事制度改革取消了独立董事对募集资金事项发表意见的要求，本次修订也相应删去了相关内容。同时，为适应《公司法》修订精神，将“股东大会”表述调整为“股东会”，确保规则与新制度、新法规相契合。