荣正睿信

2023-01-13

导读：您有一份2022年董事会秘书处罚情况报告，请查收。

根据《上市公司治理准则》“董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理上市公司信息对外公布等相关事宜”，以及根据各交易所的股票上市规则，“公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门”，可以说信息披露是董秘践行上市公司与交易所“指定联络人”身份的主要职责所在。因此，在上市公司出现违规事项后，董秘可谓首当其冲，是信息披露违规中监管聚焦的“关键少数”之首。本期睿信君奉上2022年董事会秘书处罚情况报告，带大家一起回顾证监会和交易所不可触碰的“监管红线”。

一、2022年董秘受处罚情况总览

证监会及其派出机构、交易所均有权对存在违规行为的上市公司与董秘采取措施，但两者能够采取的措施不太相同。依据《中华人民共和国行政处罚法》证监会及其派出机构可以采取行政处罚，行政处罚包括警告、通报批评、罚款、没收违法所得、没收非法财物等；依据《上市公司信息披露管理办法》，中国证监会为防范市场风险，维护市场秩序，可以采取以下监管措施：责令改正、监管谈话、出具警示函等。依据各交易所出具的《纪律处分和监管措施实施办法》，交易所可以采取的处罚包括监管措施和纪律处分，监管措施包括书面警示、监管谈话等；纪律处分包括通报批评、公开谴责、公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员等。

上述任一处罚，均会给董秘以及上市公司在资本市场中留下污点，但有的处罚可能会导致董秘职业生涯中断甚至直接宣告董秘职业生涯结束，比如受到中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责或者2/3次（沪深差异）以上通报批评,3年内将不得担任上市公司高管，终身市场禁入则直接告别上市公司，具体受处罚影响可以回顾睿信君之前发布的一篇文章《上市公司及相关主体违规被处罚的影响》。

经睿信君统计，2022年度共计约416位董秘（含时任及现任董秘，）受到处罚，具体如下：

注：上述统计包括行政处罚事先告知书的拟处罚以及同一董秘受多个监管机构多次处罚的情况

从上图可以看出，2022年度董秘受处罚类型最多的是被出具警示函和书面警示，共计305人次，合计占比高达55.861%，被予以罚款的共计69人次，被公开谴责的共计39人次，被市场禁入的共计7人次，多数处罚较轻。

二、高频违规事项概览

那么，这些董秘都是因为哪些原因被处罚的呢？睿信君继续深入统计了违规原因，并按照以下大类进行总结，具体情况如下：

注：同一家公司可能涉及多项违规

从上图可以看出，最常出现的违规类型主要集中在三会运作及公司治理和信息披露领域内,占比达到59.24%，董秘除了是上市公司对外沟通的桥梁，对内还肩负了公司治理工作，所以公司治理出现问题，董秘也将受到处罚。财务类违规也属于高发领域，虽然董事会秘书的职责不包括公司财务，但财务违规往往伴随了未履行披露或未及时披露的信息披露违规。

三、重罚案例回顾

本节睿信君带大家回顾一下2022年证监会及交易所对董秘的重罚案例，近距离感受一下“监管红线”，希望未来大家都不会碰到。

2022年董秘被采取市场禁入的公司如下，经睿信君分析发现被重罚的主体往往是实控人或董事长兼任了董秘，即被重罚主体是违规事项的主导、决策人，因此导致处罚加重，具体情况详见案例1、案例2，但董事长兼任董秘并不是常态，因此以下其他重罚案例，将主要围绕非实控人或董事长兼职的董秘。

公司名称	禁入期限
*STKL(002499)	3年（拟）
*STZD(688555)	终身（拟）
SWG(833266)	10年
STJG(400134)（已退市）	终身
ZYHL(400135)（已退市）	3年
STTR(002113)	3年
STBL(002776)	5年

案例1 STJG虚构交易、虚假记载、重大遗漏，被市场禁入、警告及罚款

违规事项

1、通过虚构销售交易及股权转让交易，虚增营业收入、利润总额，导致2017年至2019年年度报告存在虚假记载；

2、通过虚构采购交易等方式，虚增存货、固定资产、非流动资产，导致2016年至2019年年度报告存在虚假记载；

3、通过虚构采购业务、支付采购款、账外借款及开具商业汇票等形式向实际控制人及其关联方提供资金，未按规定披露非经营性占用资金关联交易，导致2016年至2019年年度报告存在重大遗漏；

4、未按规定披露关联担保及对外担保，导致未及时披露担保事项，2016年至2019年年度报告存在重大遗漏；

5、未按规定披露预计负债和或有负债，导致2018年年度报告存在虚假记载和重大遗漏，2019 年年度报告存在虚假记载；

6、披露的《2019年度业绩预告》、《2019年度业绩快报》虚假记载。

对董秘的相关处罚

证监会对实际控制人、时任董事长、董事会秘书采取终身市场禁入措施，予以警告，并处以1500万元罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款500万元，作为实际控制人罚款1000万元。

案例2 ZYHL未及时披露为关联方提供担保情况，被警告、罚款、及市场禁入

违规事项

1、未及时披露为关联方提供担保

2、未在2020年年报、2021年半年报中披露为关联方提供担保情况

对董秘的相关处罚

证监会对董事会秘书、法定代表人、时任董事长给予警告，并处以300万元罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款100万元，作为时任实际控制人罚款200万元，采取3年证券市场禁入措施。

案例3 SWG非经营性资金占用、关联交易未及时披露，被市场禁入、罚款

该案例是北交所首罚，睿信君曾专门对此做过解析，感兴趣的小伙伴请移步《北交所首例处罚，实控人非经营性资金占用终身禁入》。

违规事项	实施和隐瞒非经营性资金占用并关联交易事项，未书面通知公司，配合其履行信息披露义务，导致公司未及时披露关联交易。
对董秘的相关处罚	云南证监局对时任董秘采取10年证券市场禁入措施以及200万元罚款。

案例4 SJXY未依法披露重大仲裁及担保，被警告及罚款

违规事项

1、未依法披露重大仲裁及主要资产被查封、冻结；

2、未依法披露为关联方提供担保。

对董秘的相关处罚

证监会对时任董事会秘书，给予警告，并处以60万元罚款。

案例5 STHQ未在法定期限内披露定期报告，被警告及罚款

违规事项	公司未及时聘请年审会计师,签订审计业务约定书至定期报告披露截止日期间隔较短,未充分保障审计工作所需的时间,导致公司未能在2021年会计年度结束之日起四个月内,按法律规定报送并公告2021年年度报告。
对董秘的相关处罚	证监会对时任董事、副总经理、代行董事会秘书、财务总监，给予警告，并处以20万元罚款。

案例6 JMKJ内幕交易违规，被没收违法所得及罚款

违规事项	控制并利用相关账户进行内幕交易
对董秘的相关处罚	内蒙古证监局没收时任董事、董事会秘书、副总经理、控股股东董事、高管内幕交易违法所得240,529.72元，并处以60万元罚款。

案例7 XLYC 涉嫌内幕交易被立案调查

违规事项	涉嫌内幕交易
对董秘的相关处罚	证监会对董秘进行立案并调查相关情况。

案例8 STBL虚假记载及募集资金使用违规多罪并罚，被公开谴责、公开认定不适合担任董监高

违规事项

1、定期报告存在虚假记载；

2、未如实披露资产列报情况；

3、违规对外提供担保；

4、违规对外提供财务资助；

5、募集资金使用违规；

6、业绩预告违规。

对董秘的相关处罚

证监会对时任董事兼董事会秘书给予公开谴责的处分；对时任董事兼董事会秘书给予公开认定五年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的处分。

案例9 ZCKG 非经营性资金占用资金占用、未及时披露诉讼、控制权转让和定期报告重大遗漏，被通报批评并罚款

违规事项

1、非经营性资金占用；

2、未及时准确披露控制权转让进展；

3、未及时披露重大诉讼；

4、2018年年度报告存在重大遗漏。

对董秘的相关处罚

江苏证监局对时任董事会秘书给予警告,并处以二十万元罚款，对董事会秘书给予警告,并处以五万元罚款；（该公司有两个董秘）

深圳证券交易所对董事会秘书和时任董事会秘书给予通报批评的处分。

案例10 ZRZY未披露交易进展、逾期重大债务未披露，被通报批评

违规事项

1、未披露交易重要进展；

2、重大债务逾期未及时披露。

对董秘的相关处罚

深圳证券交易所对时任董事会秘书给予通报批评的处分。

案例11 ZDYS委托理财及募集资金使用违规，被公开谴责

违规事项

1、委托理财事项披露不真实，在多次监管问询后仍未真实披露；

2、募集资金临时补流未按期归还。

对董秘的相关处罚

上海证券交易所对时任董事、董事会秘书兼财务总监予以公开谴责。

案例12 SDGF未完成股份回购方案,异常波动及风险提示披露不真实、不完整，被公开谴责

违规事项

1、公司在发布异动及风险提示公告时，未依规核实并披露员工持股计划可能的大额减持情况，相关信息披露不真实、不完整；

2、未按已披露的股份回购方案实施回购，回购方案完成率较低，与披露的回购计划存在差异，严重影响投资者合理预期，且未在回购实施期限过半时履行相应的信息披露义务。

对董秘的相关处罚

上海证券交易所对时任董事会秘书予以公开谴责，并记入上市公司诚信档案。

案例13 *STFR 未在规定期限内披露定期报告、未依规披露减持计划等，被公开谴责、警告及罚款

违规事项

1、未在规定期限内披露年度报告、季度报告；

2、未按股东提议召开临时股东大会；

3、股东减持未依规披露减持计划；

4、业绩预告披露不准确、更正不及时；

5、签订债权转让协议未及时披露并履行决策程序。

对董秘的相关处罚

河南监管局对时任董事长兼董事会秘书给予警告，并处以三十万元罚款；

上海证券交易所时任董事长兼董事会秘书予以公开谴责。

四、结语

从上述案例，可以看出监管重点处罚的事项主要集中在是否存在虚假记载、虚构交易、信息披露是否及时，以及担保、资金占用和募集资金使用是否符合相关规则要求，这些事项其实并不新鲜，不是什么新规要求，但是如何不违规，对董秘及上市公司而言都是一项巨大的挑战。

董秘的工作内容不止是信息披露，甚至可能是花时间最少的一部分工作内容，但信息披露却是董秘职业生涯风险最高的事项，伴随证监会发布的《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022—2025）》，将严格防范打击欺诈发行、财务造假、资金占用等违法违规行为，并对第三方配合造假行为，探索与相关部门建立联合惩戒机制。对占用上市公司资金、操纵违规对外提供担保、指使公司造假的相关责任人员强化行政、刑事、民事责任追究，同时强化信息披露的一致性监管。可见，监管机构未来对于上市公司的违法违规监管力度只会与日俱增，并以上市公司的信息披露作为主要抓手。希望各位董秘都能提高对信息披露的重视程度，加强对信披知识学习，避免违规。

以上就是睿信君为大家带来的2022年董秘处罚情况报告，希望能对大家的2023年的工作有所帮助，行稳致远，创造更加灿烂的辉煌。