23.4亿，上市公司买自媒体，深交所问询

摄影：王超

 综合编辑 | 高欢欢

9 月 11日，上市公司利欧集团披露，拟以现金收购苏州梦嘉 75%股权，交易金额 23.40 亿 元。苏州梦嘉的主营业务为微信自媒体内容营销。

根据公告，苏州梦嘉借助微信生态体系精耕内容下沉增量用户，目前已积累约 2.8 亿名订阅用户。

公开资料显示，苏州梦嘉是一家主营微信自媒体的内容营销公司，于2015年成立，注册资本约为133万，在生活、时尚、母婴、文学、搞笑、歌舞等领域均有布局。

受此消息影响，利欧股份股价9月12日高开高走，全天成交1.36亿元，截至收盘股价上涨9.84%。

9月12日晚间，深圳证券交易所中小板公司管理部下发问询函，主要内容包括：

请补充披露苏州梦嘉目前运营微信公众号的数量，前十大微信公众号(如有)的开通时间、成立以来的订阅用户增长趋势、活跃用户数、ARPU 情况，随机抽取的热门文章 12 小时点击增长、点赞率、分享率情况。

请补充披露苏州梦嘉所运营微信公众号文章的内容生成方式、原创文章占比、非原创文章的获取方式,说明非原创文章的发布是否 存在侵犯他人知识产权的情形。请律师发表专项意见。

请补充说明苏州梦嘉的编辑人员人数，并结合微信公众号数量及每日推送文章数量，说明标的资产编辑人员与业务规模的匹配性。

2.8亿用户，估值31.2亿，90后股东将套现超7亿

苏州梦嘉官网显示，该公司成立于2015年9月，是一家主营微信自媒体的内容营销的互联网公司，在内容方面，苏州梦嘉以微信公众号、微博、头条、UC大鱼、百度百家、一点资讯、喜马拉雅、腾讯视频等互联网主流平台为主要阵地，拥有自营媒体账号4000多个。

成立不足三年

值得注意的是，这家公司的成立时间不足3年，注册资本为100万元，后增至133.33万元。公司也从2015年成立初期的10名员工，增长到了目前的近700人。

作为此次交易的收购方，利欧股份原是一家A股泵业上市公司，利欧股份在成立初期是以微型小型水泵、园林机械产品的研发、生产和销售为公司的主要业务。

2014年开始，利欧股份开启了对文化传媒公司的收购之路，接连收购上海漫酷、上海氩氪和琥珀传播等公司，开始跨界转型数字业务，通过一系列的外延式并购，拓展互联网及其相关业务，利欧股份也变成了拥有互联网和机械制造双重概念的A股上市公司。

此次交易，梦嘉传媒承诺3年将实现净利润10.7亿元，苏州梦嘉于2018、2019、2020会计年度实现的年度审核税后净利润应分别不少于2.6亿元、3.6亿元、4.5亿元，但未披露过往年份的营收、净利润等财务数据。

利欧股份认为，公司若能完成此次收购，在客户、技术、媒体资源等方面，公司与梦嘉传媒都可实现良好的资源协同，有助于公司开拓新的媒体渠道，进一步提高流量变现能力。

此外，本次交易标的公司梦嘉公司的三位股东中，其中一名股东张地雨，根据公告显示的身份证信息，是一名90后，以张地雨持股23%计算，此次交易完成后，其身价将达到7.17亿元。

而对于市场对上市公司收购自媒体的疑惑，据e公司报道，利欧股份董事会秘书张旭波表示，看好自媒体行业，本次公司收购的标的客户结构与千万粉丝大号不同，单个公众号平均粉丝量在20W—30W左右，内容接地气，体量小而美，更有利于变现。

值得注意的是，此前利欧股份对智趣广告的并购，仅在收购后第一年，智趣广告并没有完成业绩承诺。2017年年报显示，智趣广告的净利润为2936.93万元，远低于当初7540万元的业绩承诺。

公司4000个账号，每组维护100个，原创比例低下

在苏州网记者8月份对梦嘉传媒的报道中，梦嘉传媒透露了其微信订阅号的运营与传统的微信编辑运营有很大的不同。

相比传统的一名编辑维护1到2个微信号，梦嘉传媒独立研发的排版工具以及团队作战的方式大大提升了效率，基本可以达到每位编辑同时运营数个公众号，一个编辑组运营100个公众号，整个团队每天总计运营上千个公众号，发送3万多篇图文内容。

据证券日报，梦嘉传媒此前曾透露，公司自2015年成立至今，梦嘉传媒创立、运营的4000多个微信号中的大部分粉丝达到了10万，最高的“伴读书房”微信号粉丝量达到了120万。

但《中国企业家》记者统计发现，9月1日—9月11日，伴读书房共计发布45篇文章，仅有5篇为原创文章，其中一篇因内容违规被删除，原创比例仅为11.11%。

高价收购自媒体是笔好买卖吗？

上市公司天价收购自媒体类资产虽不常见，但也并非孤例。

瀚叶股份38亿收购量子云，引来交易所问询

今年5月，上市公司瀚叶股份公告称，拟收购量子云，耗资38亿元。公开资料显示，量子云是一家专注于移动互联网流量聚集、运营及变现的新媒体公司；通过为用户提供在线音乐相册制作及各类资讯等服务，形成移动互联网流量入口。

量子云旗下运营的微信公众号多达981个，涵盖情感、生活、时尚、亲子、文化、旅游等领域，粉丝量合计超过2.4亿（不考虑去重）。其中，卡娃微卡粉丝量逾1500万人，粉丝过百万的公众号86个。

瀚叶股份董事长沈培今此前就并购一事接受证券时报采访时表示，基于量子云的用户数和商业变现渠道及同行业收购估值，预案披露的可比交易案例标的资产平均动态市盈率为14.65倍，本次交易对应的动态市盈率为14.3倍，所以38亿估值具备合理性。

而后这项收购遭到了上交所的问询。6月13日，瀚叶股份其后将量子云100%股权的估值由38亿元调整为32亿元。6月15日，上交所发出关于收购量子云的二次问询函。

而在上交所二次问询发出3个月后，瀚叶股份至今仍未回复上述问询。瀚叶股份表示，因粉丝去重涉及工作量较大，公司短期内无法完成全部回复，中介机构尚无法出具问询函回复的核查意见，公司再次申请延期回复。

拉芳家化3440万元投资微商网红自媒体

此外，先于瀚叶股份和利欧股份，2018年5月15日，拉芳家化为布局微商曾拟出资3440万元收购蜜妆信息26.8%的股权。

据测算，蜜妆信息的估值达到1.28亿元。相比2252万元的股东权益，收购溢价约为4.7倍。相比1655万元的净利润，市盈率为7.7倍。

公开资料显示，蜜妆信息公司在2015年设立，主营业务包括运营微信公众号、微博等自媒体，形成了覆盖600多万粉丝的网红平台，为品牌方提供创意策划服务，同时对自有彩妆品牌“MeetDay”进行品牌运营和管理。

据了解，这不是拉芳家化第一次对自媒体的投资。公开资料显示，2016年，拉芳家化作为主要出资人在珠海成立拉芳易简基金，持股71.42%。2017年9月，拉芳家化出资1.1亿元获得百宝信息20%股权，该公司主要以经营母婴、女性自媒体和电商等获利。

据中国经营报报道，作为本土最大的日化企业，拉芳家化在上市一年遇营收、净利双降后，2018年的一季度营业收入仍在下滑，实现营收2.21亿元，较去年同期下降5.94%。

美盛文化2.17亿元收购“同道大叔”，创始人套现近2亿

更早的2016年末，上市公司美盛文化以2.17亿元收购同道大叔及其4家投资机构持有的深圳市同道大叔文化传播有限公司72.5%的股份，这是自媒体领域的第一起广为关注的收购案。

据美盛文化21750万元收购72.5%的股权的比例换算，同道文化价值3亿，而蔡跃栋个人从原先占股72.0847%减持到12.5%，算下来直接套现近2亿元。

据悉，同道文化作为以星座文化为核心的泛娱乐集团，旗下拥有道仔传媒、同道生活、同道影业等子公司，经营着媒体运营、IP内容开发与运营等，收购之时微信粉丝超500万，微博粉丝1140万，全网粉丝量约3500万。

2016年，微媒互动营收为8759.72万元，净利润为1742.98万元;2017年度，该公司营收为9062.87万元，净利润为937.38万元。

美盛文化今年2月起停牌，停牌前股价为18.76元，而2015年高峰期股价在34元之上。

上市公司天价收购自媒体公司，前者收获用户、利润和股价；后者实现造富。而关于巨额收购，能否获得市场认可，还要看后续的市场表现。

参考资料：

《成立3年自媒体作价31亿！这家上市公司准备收购，标的公司注册资本133万，承诺3年要赚11亿 》，证券时报网；

《又见天价收购微信自媒体！23.4亿收购75%股权，未来三年盈利不低于10.7亿，董秘这样回应…… 》，e公司官微；

《又有上市公司要买公众号了！但这家自媒体或涉及版权问题》，国际金融报；

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