目的
本咨询文件就修订《上市规则》以在香港建立有关特殊目的收购公司(SPAC)的上市制度
设立 SPAC 上市制度的理由
透过 SPAC 进行上市通常被 SPAC 併购目标及其创始人视为较传统首次公开发售吸引的另一方法，因为以这种方法上市或可缩短上市时间、提供较高的价格确定性及提升SPAC 併购交易具体安排的灵活性，确保其符合 SPAC 併购目标及其创始人本身最大的利益。我们与持份者进行初步讨论时，部分持份者表示现时不少上市申请人想以「双轨」方式上市，即一方面申请透过传统首次公开发售上市，另一方面也同时与数名 SPAC 发起人商讨透过 SPAC 上市。
美国上市 SPAC 的首次公开发售集资额于去年大幅上升，由 2019 年的 136 亿美元升至2020 年的 834 亿美元1。于 2021 年上半年，美国上市 SPAC 新股共 358 隻，首次公开发售所得款项达 1,110 亿美元，已超过 2020 年全年数字。SPAC 上市数目急升后，美国证交会加强规管，部分人士相信这导致近期市场对 SPAC 的情绪回落。
香港作为国际金融中心，与美国的证券交易所竞逐争取来自大中华及东南亚地区公司的上市。2 于过去三年，共有 12 家大中华及东南亚公司透过 SPAC 併购交易于美国上市。
于香港引入 SPAC 上市制度与联交所的策略一致，让香港维持具竞争力的国际金融中心地位，继续吸引大中华及东南亚公司于香港上市，否则这些公司可能会透过 SPAC 併购交易于其他地方上市。
英国和新加坡最近均就完善或引入 SPAC 制度徵询市场人士的意见。
设置保障的需要
联交所注意到美国证交会收紧了对美国上市 SPAC 的监管。美国证交会多次强调与SPAC 上市有关的问题，包括对股东保障及披露标准的关注。这些都是 SPAC 架构（不管其在哪裡上市）常见的问题，所以亦是我们关注的问题。
我们亦必须紧记美国与香港市场之间的重大分别。相较于美国，香港散户参与市场的比例较高。此外，美国的监管制度较著重关注投资者透过私人诉讼遏阻舞弊行为的能力。因此，将美国的制度直接引入香港不一定适合或未必有利于维持香港市场质素。
建议方针
香港市场的声誉是支撑香港作为具竞争力的国际金融中心的重要基石。香港市场向来以高质素的上市公司及稳定的交易市场买卖而闻名，吸引了更多一级发行人来港上市，以享有香港市场提供的较高估值及投资者提供的极高流动性。这声誉有赖香港监管框架（包括《上市规则》）提供的保障。为维持此竞争力要素，香港必须设有相关保障措施，不仅要维持高质素市场的声誉，更要将之提高。
不少论者指出，近期美国 SPAC 急速崛起，造成 SPAC 供过于求，但可进行业务合併的SPAC 併购目标公司却相对有限。香港若像美国一样出现 SPAC 上市供过于求的情况，可能会对 SPAC 发起人造成压力，急于寻求进行低于标准的 SPAC 併购交易，反而削弱（而非加强）投资者可获得的投资机遇，以后优质的新股可能会减少。
在此基础上，我们建议採取的做法，将有助确保只让经验丰富、声誉良好、致力物色优质併购目标的 SPAC 发起人的 SPAC 上市。因此，本文件多项建议均旨在为 SPAC 上市申请人及 SPAC 併购目标公司设置较高的门槛。
我们明白有关建议会使香港的 SPAC 上市制度比美国严格。然而，从我们于 2018 年进行的上市制度改革（允许生物科技公司、具有不同投票权架构的发行人及回流香港作第二上市的公司上市）可见，有关做法可达到非常成功的商业及监管效果。
我们欢迎市场参与者就我们各项建议提供意见，协助我们制定可行的框架。
SPAC 证券将仅限专业投资者认购和买卖，并透过额外批准、监控及执行措施确保市场遵守这项规定；
SPAC 须将 SPAC 股份及 SPAC 权证各自分发予至少75 名专业投资者，当中须有 30 名机构专业投资者。
首次发售日期起，SPAC 股份及 SPAC 权证可分开买卖，并透过若干额外措施减低与买卖 SPAC 权证有关的波动风险。
发起人股份以首次发售日期 SPAC 已发行股份总数的20%为上限，但可在继承公司达到默认的表现目标后进一步发行最多 10%的发起人股份（即提成部分）；
禁止发行可令持有人于行使后购买多于三分一股的权证；
禁止：
(a) 所发行的权证合计（即包括 SPAC 权证及发起人权证）会令行使后所获得的股份多于该等权证发行时已发行股份数目的 30%；及
(b) 所发行的发起人权证会令行使后所获得的股份多于该等权证发行时已发行股份数目的 10%。
SPAC 发起人须符合适合性及资格规定，包括每家SPAC 须有至少一名 SPAC 发起人为持有以下两项的公司：
(a) 由证监会发出的第 6 类（就机构融资提供意见）及／或第 9 类（提供资产管理）牌照；及
(b) 至少 10%的发起人股份SPAC 发起人的任何重大变动均须经股东（不包括SPAC 发起人及其紧密联系人）通过特别决议案批准。
投票反对有关重大变动的股东须有股份赎回权。
SPAC 预期从首次发售集得的资金须至少达 10 亿港元。
继承公司将须符合所有新上市规定（包括委聘首次公开发售保荐人进行尽职审查、最低市值规定及财务资格测试）
强制外来独立 PIPE 投资，有关投资须：
(a) 占继承公司预期市值的至少 25%（或至少 15%（若继承公司于上市的预期市值超过 15 亿港元））；及
(b) 使至少一家资产管理公司或基金（管理资产总值或基金规模至少达 10 亿港元）于继承公司上市之日实益拥有继承公司至少 5%的已发行股份
SPAC 并购交易须于股东大会上经 SPAC 股东批准作实。
于有关交易中拥有重大利益的股东须放弃表决权，而若 SPAC 并购交易会使控制权有所转变，SPAC的任何原有的控股股东及其紧密联系人不得投票赞成该SPAC 并购交易；
SPAC 股东只能赎回用于反对 SPAC 并购交易的 SPAC股份。
对 SPAC 并购交易的上市文件中任何前瞻性陈述采用现行规定，与首次公开发售的要求相同（包括申报会计师及首次公开发售保荐人须对有关陈述发出报告的要求）
继承公司须确保其股份由足够数目的人士所持有，至少要有 100 名股东（而非新上市一般规定的 300 名股东）
长春市工商联机械制造行业商会
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