源：港交所，瑞恩资本RyanbenCapital整理
https://cn-rules.hkex.com.hk/sites/default/files/net_file_store/Update_136_Attachment.pdf
《上市规则》适用于上市或寻求上市的特殊目的收购公司及继承公司，一如适用于其他发行人，惟特殊目的收购公司及继承公司须受本章所载列或提及的附加规定、修订条文或例外情况所限制。
特殊目的收购公司若预期难以完全符合相关规定，应联络本交易所。
18B.01 以下定义适用：
18B.03 本交易所必须要确信已有充足安排，确保特殊目的收购公司证券不会向香港公众人士营销或容许他们买卖(而不禁止向专业投资者营销或容许其买卖)。为此，特殊目的收购公司将要符合下列规定：
(1)其特殊目的收购公司股份的交易单位及认购额至少为100万港元；
(2)其须向本交易所证明每名营销及买卖证券的中介人本身及其代表于进行《操守准则》所载「认识你的客户」程序时已确信各配售人均为专业投资者；及
(3)其须向本交易所证明，在特殊目的收购公司证券发售架构的所有其他方面均不接受公众人士参与(专业投资者除外)。
注：就符合本条规定而言，特殊目的收购公司的首次发售不得涉及公开认购部分。
18B.04 《上市规则》第8.07条、第8.13条(除了特殊目的收购公司的证券只限于专业投资者之间自由转让)及第8.23条以及《第18项应用指引》不适用于特殊目的收购公司的首次发售。
18B.05 在《上市规则》第8.08(2)条基础上作出修订：对于每一个属特殊目的收购公司初次申请上市的证券类别，于上市时，有关证券须由足够数目的人士所持有(任何情况下均须至少有75名专业投资者，当中至少20名须为机构专业投资者，而此等机构专业投资者必须持有至少75%的待上市证券)。
18B.09 除《上市规则》附录一A所载的数据外，特殊目的收购公司须在上市文件中载列下列各项：
(1) 在上市文件封面显眼位置刊载以下声明：只有专业投资者可获发行或买卖特殊目的收购公司的证券，以及该上市文件仅分发予专业投资者；
(2) 《上市规则》第15.03条就特殊目的收购公司发行或授予的所有权证所要求的资料；
(3) 《上市规则》第18B.10条所述的有关特殊目的收购公司发起人的资料(截至最后实际可行日期)；
(4) 《上市规则》第18B.17条所述受托人或保管人的身份，以及特殊目的收购公司的信托及保管安排详情(包括在何等情况下可发放已存入托管账户的款项)；
(5) 全面披露特殊目的收购公司的架构、特殊目的收购公司已发行或将发行的证券类型及性质，包括《上市规则》第18B.29(1)条注1所述的任何拟授出的提成权，以及发起人股份将转换成继承公司股份的机制；
(6) 在显眼位置披露投资特殊目的收购公司所涉及的主要风险因素(包括其证券的流通性及波动相关的风险因素)；
(7) 其经营策略，包括选择特殊目的收购公司并购目标的准则(包括就进行特殊目的收购公司并购交易而言，其目标行业、资产类型及地区)；
(8) 特殊目的收购公司董事发出的声明，指特殊目的收购公司并未就任何潜在的特殊目的收购公司并购交易达成任何具有约束力的协议；
(9) (a)特殊目的收购公司发起人、特殊目的收购公司董事、特殊目的收购公司的高级管理层及其各自的紧密联系人对特殊目的收购公司作出的初始投资的条款；及(b)有关上述人士在特殊目的收购公司并购交易完成之前或之后获得的利益及/或奖励的条款(包括为初始投资提供折扣的理由、有关利益及/或奖励的价值，以及对上述人士的利益与其他股东的利益是否一致的评论)；
(10) (a)在显眼位置披露以下各项对股东造成的摊薄影响：(i)特殊目的收购公司发起人就发起人股份而言的股权出资相对较少(以及其他已知摊薄因素或事件)；(ii)权证的行使；及(b)为尽量减少摊薄对股东的影响而采取的任何措施；及
(11) 特殊目的收购公司股东的表决权、股份赎回权和清盘权，包括若赎回股份及特殊目的收购公司清盘时计算其权益的基础。
18B.10 特殊目的收购公司须于上市时及持续于其存续期间令本交易所信纳所有特殊目的收购公司发起人的个性、经验及诚信能持续地适宜担任特殊目的收购公司发起人，并信纳每名特殊目的收购公司发起人具备足够的才干胜任其职务。要证明上述内容，特殊目的收购公司必须确保：
18B.15 在特殊目的收购公司并购交易完成之前，以下人士及其紧密联系人严禁买卖任何特殊目的收购公司的上市证券：
18B.16 特殊目的收购公司必须将其在首次发售中所筹集的款项总额的100%(不包括发行发起人股份及发起人权证的所得款项)全部存入于香港注册的封闭式托管账户。
18B.17 《上市规则》第18B.16条所述之托管账户必须由符合《单位信托及互惠基金守则》第四章的资格和义务规定的受托人或保管人运作。
18B.18 《上市规则》第18B.16条所述之托管账户中持有的款项必须以现金及现金等价物的形式持有。
注：特殊目的收购公司有责任确保其持有资金的形式可让其按《上市规则》第18B.56条及第18B.74条符合为股东提供全数赎回投资金额的规定。本交易所可在本交易所网站刊发指引(并不时予以条订)，阐述其对本条所指「现金等价物」的释义。
18B.19 除《上市规则》第18B.20条另有准许外，《上市规则》第18B.16条所述之托管账户中持有的款项不得发放给任何人士，除非是为了：
18B.21 所有权证于特殊目的收购公司配发、发行或授予之前：
(1)必须获得本交易所批准；及
(2)如属拟于特殊目的收购公司上市后才配发、发行或授予的权证，另须获得特殊目的收购公司股东在股东大会上批准。
注：为免生疑问，特殊目的收购公司发起人及其紧密联系人将被本交易所视为在有关向其配发、发行及/或授予发起人权证的决议中有重大利益，故必须于第18B.21(2)条所述的股东大会上放弃表决权。
18B.22 特殊目的收购公司配发、发行或授予的每份权证必须符合以下各项：
18B.25 特殊目的收购公司不得申请将发起人股份或发起人权证上市。
18B.26 获特殊目的收购公司配发、发行或授予任何发起人股份或发起人权证的特殊目的收购公司发起人，在特殊目的收购公司上市时以及该等发起人股份或发起人权证的存续期内，均必须一直是该等发起人股份或发起人权证的实益拥有人。
注1：若特殊目的收购公司发起人订立任何安排而令另一人士有权获得发起人股份的经济利益或控制发起人股份所附的投票权(透过投票代理或其他方法)，本交易所将视之为实益拥有人有所改变。
注2：若特殊目的收购公司发起人离开特殊目的收购公司，或当实益拥有权发生有违本条规则的变动，特殊目的收购公司发起人必须向特殊目的收购公司放弃其实益持有的相关发起人股份和发起人权证，而特殊目的收购公司亦必须注销该等发起人股份和发起人权证。
注3：在特殊情况下(例如转让股份或权证的特殊目的收购公司发起人因被撤销牌照而离职)，本交易所或会视乎个别情况而豁免本条规则，允许同一特殊目的收购公司的特殊目的收购公司发起人之间转让发起人股份或发起人权证，前提是该转让须经股东在股东大会上就有关事宜决议通过。特殊目的收购公司发起人及其紧密联系人将被本交易所视为有重大利益，必须就相关决议案放弃表决权。
18B.27 特殊目的收购公司只能向特殊目的收购公司发起人配发、发行或授予发起人股份或发起人权证。
注：特殊目的收购公司可向有限合伙、信托、私人公司或其他工具配发、发行或授予该等证券，以代表特殊目的收购公司发起人持有该等证券，前提是该项安排不会导致该等证券的实益拥有权转移至特殊目的收购公司发起人以外的人士。
18B.28 除特殊目的收购公司发起人股份或发起人权证原本的配发、发行或授予对象外，特殊目的收购公司不得登记、认证或以其他方式促成任何发起人股份或发起人权证的所有权转让予特殊目的收购公司发起人以外的人士。
注1：若将该等证券的所有权转让予有限合伙、信托、私人公司或其他工具以代表原本获配发、发行或授予该等证券的特殊目的收购公司发起人持有，而不会导致该等证券的实益拥有权转移至特殊目的收购公司发起人以外的人士，特殊目的收购公司可登记、认证或以其他方式促成该等转让。
注2：本交易所可按《上市规则》第18B.26条注3而豁免本条规则。
18B.29(1) 特殊目的收购公司向特殊目的收购公司发起人配发、发行或授予的发起人股份，不得多于特殊目的收购公司在上市之日已发行股份总数的20%。
注1：在符合以下条件的前提下，本交易所将愿意按照个别情况考虑请求，向特殊目的收购公司发起人发行赋予其在特殊目的收购公司并购交易完成后获得额外继承公司股份的权益(「提成权」)：
(a) 根据(i)上述提成权而将发行的继承公司普通股(「提成股份」)及(ii)发起人股份而将发行的继承公司普通股总数合计占特殊目的收购公司在上市之日已发行股份总数的不多于30%；及
(b) 提成权须仅能在已符合客观绩效目标时转换成提成股份。若有关绩效目标按照继承公司的股价变动而厘定，则该等目标必须(i)比特殊目的收购公司股份在该特殊目的收购公司上市时的发行价高出至少20%；及(ii)参照继承公司的股份在(继承公司上市之日起计至少6个月后开始的)连续30个交易日内不少于20个交易日期间的成交量加权平均价(按本交易所日报表计算)而达到；
(c) 为特殊目的收购公司首次发售而编备的上市文件必须披露任何拟于特殊目的收购公司并购交易完成后发行予特殊目的收购公司发起人的提成权，包括该等提成权的详情(例如绩效目标)；
(d) 任何作为提成权证明的金融工具或其他证券必须仅附带提成权，并不得赋予其持有人获得任何其他权利(例如享有投票及股息的权利)；
(e) 特殊目的收购公司并购交易各方之间议定及同意的提成权的重大条款必须在《上市规则》第18B.44条所述的公告和《上市规则》第18B.49条所述的上市文件中披露；
(f) 在为通过《上市规则》第18B.53条所述的特殊目的收购公司并购交易而召开的股东大会中，提成权经特殊目的收购公司股东批准作实，而批准特殊目的收购公司并购交易的决议案中须包含上述提成权。为免生疑问，《上市规则》第18B.54条的规定适用于该决议案，特殊目的收购公司发起人及其紧密联系人必须就相关决议案放弃表决权；及
(g) 若特殊目的收购公司并购交易未能完成，提成权会注销和宣告失效。
注2：一旦达到转换全部或部分提成权所需的绩效目标，特殊目的收购公司发起人便须立即以书面形式通知继承公司。
注3：继承公司必须在收到本条注2所述的通知后尽快发出相关公告。
注4：继承公司必须在发行提成股份后尽快刊发公告。
(2) 若发起人股份可转换，有关股份只能转换为继承公司的普通股，而该转换是按一换一的基准进行。发起人股份的转换只能在特殊目的收购公司并购交易完成时或之后进行。
注：若特殊目的收购公司分拆或合并股份而令其可转换成的股份数目需要调整，则本交易所将接受发起人股份数量变动，惟前提是其信纳任何此等调整均属公平合理，且不会令特殊目的收购公司发起人有权获得的发起人股份或特殊目的收购公司股份的比例高于其原本在特殊目的收购公司上市之日有权获得的比例。
特殊目的收购公司发起人及特殊目的收购公司董事的重大变动
18B.35 特殊目的收购公司并购交易条款应包括以下条件：除非取得本交易所就继承公司的股份授予的上市批准，否则特殊目的收购公司并购交易将不可告完成。
18B.36 继承公司须符合《上市规则》的所有新上市规定。
注：这包括《上市规则》第八章下所有适用规定以及《上市规则》第九章所载有关新上市的申请程序及规定。继承公司须遵守的规定包括发出上市文件及缴付不予退还的首次上市费。在适用的情况下，《上市规则》第八A、十八及十八A章也适用。
18B.37 (1) 继承公司必须根据《上市规则》第三A章委任至少一名保荐人协助其申请上市。保荐人必须符合《上市规则》第三A章所载的规定，包括按第3A.07条所规定必须有至少一名保荐人独立于继承公司。
(2) 继承公司须于上市申请日期的至少两个月前正式委任保荐人。
18B.38 若继承公司仅因适用《上市规则》第二十一章而符合上市条件，则本交易所不会视其为按《上市规则》第18B.36条合资格上市。
18B.39 在签订具有约束力的特殊目的收购公司并购交易协议时，特殊目的收购公司并购目标的公平市值须达特殊目的收购公司首次发售所筹得资金(于进行《上市规则》第18B.57条所述之任何股份赎回前)的至少80%。
18B.40 特殊目的收购公司并购交易的条款必须包括来自第三方投资者的投资。该等第三方投资者须符合与《上市规则》第13.84条中适用于独立财务顾问者一致的独立性规定，并必须为专业投资者。
注1：就本条而言，《上市规则》第13.84条提及委任独立财务顾问及其职责之处可不予理会。
注2：该等独立第三方投资者必须向本交易所呈交有关确认本条所规定的独立性的书面确认。
18B.41 从《上市规则》第18B.40条所述的独立第三方投资者筹集所得的资金总额须占《上市规则》第18B.44条所述的公告中所指议定的特殊目的收购公司并购目标的估值的至少以下百分比。
注1：若议定的特殊目的收购公司并购目标的估值超过100亿港元，则本交易所或可接纳低于7.5%的百分比。
注2：特殊目的收购公司必须向本交易所证明，其在刊发《上市规则》第18B.44条所述的公告之时已落实会获得规定的最低独立第三方投资。
18B.42 《上市规则》第18B.41条所述独立第三方投资必须包括来自资深投资者的重大投资，定义见载于本交易所网站并不时予以修订的指引。
18B.43 由《上市规则》第18B.40条所述的独立第三方投资者进行的投资必须使其实益拥有继承公司的上市股份。
注：就厘定是否符合《上市规则》第18B.41条所述门坎而言，其他形式的投资(例如使其获得可转换债券的投资)并不计算在内。
18B.49 特殊目的收购公司必须就特殊目的收购公司并购交易发出符合《上市规则》规定的上市文件。
注：这是指上市文件必须符合《上市规则》第十一章的规定，包括《上市规则》第11.16至11.19条关于盈利预测的规定，以及《上市规则》第14.63条及第14.69条关于反收购行动的规定。
18B.50 《上市规则》第18B.49条所述的上市文件，在本交易所向特殊目的收购公司确认其对有关文件没有进一步意见前概不得刊发。
18B.51 就特殊目的收购公司并购交易刊发的上市文件须载有：
18B.53 特殊目的收购公司并购交易须于股东大会上经特殊目的收购公司股东批准作实。召开股东大会不能以股东书面批准代替。
18B.54 若股东及其紧密联系人于交易中有重大利益，则该等人士必须于《上市规则》第18B.53条所述的股东大会上就相关决议案放弃表决权。
18B.56 若特殊目的收购公司并购交易属《上市规则》第十四A章下的关连交易，则特殊目的收购公司须遵守《上市规则》第十四A章有关关连交易的适用规定。除此以外，特殊目的收购公司必须：
18B.57 在召开股东大会以通过以下任何事宜之前，特殊目的收购公司须为股东提供可选择赎回其所有或部分特殊目的收购公司股份持股的机会(以每股不低于特殊目的收购公司股份在特殊目的收购公司首次发售时的发行价的金额赎回)并由《上市规则》第18B.16条所述托管账户中的款项支付：
(1)《上市规则》第18B.32条所述的特殊目的收购公司发起人重大变动后特殊目的收购公司的存续；
(2)《上市规则》第18B.53条所述的特殊目的收购公司并购交易；或
(3)《上市规则》第18B.69条或第18B.70条所述的任何延长期限。
18B.58 特殊目的收购公司必须为其股东就作出《上市规则》第18B.57条所述的选择提供期限，该期限由就批准第18B.57条所述相关事宜召开的股东大会的通告日期开始，至该股东大会的日期及开始时间结束。股东大会的通告须告知股东，其可选择行使第18B.57条所述的赎回权。
18B.59 股份赎回及向赎回股份的特殊目的收购公司股东退回资金的程序须于以下期限内完成：
18B.64 《上市规则》第18B.03条所载有关禁止向公众人士营销及容许其买卖的规定不适用于继承公司。
18B.65 《上市规则》第8.08(2)条关于上市时须至少有300名股东的规定改为于继承公司上市时须至少有100名专业投资者。
注：继承公司必须符合适用于新上市的所有其他公开市场要求，包括《上市规则》第8.08(1)条的规定，即无论何时，已发行股份数目总额必须有至少25%由公众人士持有(但本交易所可酌情接受《上市规则》第8.08(1)(d)条所订的较低百分比)，及第8.08(3)条的规定，即上市时由公众人士持有的证券中，由持股量最高的三名公众股东实益拥有的不得超过50%。
18B.66 特殊目的收购公司发起人在特殊目的收购公司并购交易完成日期起计12个月内不得出售上市文件所示中其实益拥有的任何继承公司证券，就该等证券订立任何协议出售有关证券，或设立任何选择权、权利、利益或产权负担。
注：此限制适用于发行、转换或行使发起人股份、发起人权证及《上市规则》第18B.29(1)条注1所述的提成权而使特殊目的收购公司发起人实益持有的任何继承公司证券。
18B.67 就于继承公司上市后出售持有的该公司股份(及所持的其他证券(如适用))而言，继承公司控股股东必须遵守《上市规则》第10.07条的规定。
18B.69 特殊目的收购公司必须在上市之日起计24个月内刊发《上市规则》第18B.44条所述的公告。
注：特殊目的收购公司可向本交易所提交延长本条所述的期限的要求。
18B.70 特殊目的收购公司必须在上市之日起计36个月内完成特殊目的收购公司并购交易。
注：特殊目的收购公司可向本交易所提交延长本条所述的期限的要求。
18B.71 特殊目的收购公司若按《上市规则》第18B.69条或第18B.70条向本交易所要求延长任何有关期限，其必须提供相关理由并向本交易所确认延期决定已在股东大会上获股东通过普通决议予以批准(特殊目的收购公司发起人及其各自紧密联系人必须就该决议放弃表决权)。
18B.72 本交易所保留酌情权，批准或拒绝任何按《上市规则》第18B.71条提交的延期要求。
18B.73 在以下情况下，本交易所可将特殊目的收购公司停牌：
18B.76 由特殊目的收购公司上市之时直至特殊目的收购公司并购交易完成前，以下《上市规则》条文不适用于特殊目的收购公司：
(1)《上市规则》第6.01(3)条及第13.24条—发行人经营的业务(不论由其直接或间接进行)须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市；
(2)《上市规则》第8.11条—仅限于特殊目的收购公司可按名义价值向特殊目的收购公司发起人发行发起人股份，而发起人股份附带股东大会投票权，及可能附带提名及/或委任他人加入特殊目的收购公司董事会的特别权利；
(3)《上市规则》第14.82条—现金资产公司是否适合上市；及
(4)《上市规则》第14.89条及第14.90条—从上市之日起计12个月内，不得进行任何收购、出售或其他交易或安排(或一连串的收购、出售或其他交易或安排)，以致上市发行人在申请上市时的上市文件所述的主要业务出现根本性的转变。
18B.77 就保荐人进行的尽职审查，特殊目的收购公司保荐人应在适用的范围内遵守《操守准则》第17段及《上市规则》第21项应用指引。
18B.78 《上市规则》第3A.02B条有关新申请人或其代表呈交上市申请的规定改为特殊目的收购公司不得于最后一名保荐人获正式委任日期起计未足一个月时呈交上市申请。
全文完，如果喜欢，请点亮“在看”并放到圈子里。
声明：本公众号致力于好文推送，部分文章推送时未能与原作者取得联系。版权归属原作者所有！我们对文中观点保持中立，分享不代表本平台观点，所发文章仅供参考交流，请勿依照本订阅号中的信息自行进行投资操作，若不当使用相关信息造成任何直接或间接损失，需自行承担全部责任。若涉及版权问题，敬请原作者联系我们。
长春市工商联机械制造行业商会
十大服务体系
【数字化转型】企业管理软件OA/ERP/MES/PLM/QMS/CRM/APS/HRM/SRM/WMS
【智能化改造】智能制造/自动化机器人/夹具设计/检具设计/非标设计/技术培训
【产业园服务】工业厂房开发/建设/租赁/销售/招商运营/创业孵化/企业加速器
【金融服务】信用/抵押贷款/保理/承兑/供应链票据/上市咨询/并购重组/资本运营
【法律服务】法律咨询/法律培训/诉讼/非诉讼/法治研究/企业法律顾问
【财税服务】企业注册/工商注册/财税代理/财务培训/税务筹划
【科技服务】政策申报/商标注册/知识产权/高新技术小巨人服务/成果转化
【工业品商城】汽车钢材/机械设备/工业刀具/工业润滑油品/五金机电/劳保用品
【工业维修】机床/冲压/仪器设备维修及配件/工厂整体维修及外包/设备基础工程/安装调试
长春市工商联机械制造行业商会成立于2016年6月15日，长春市机械商会是以长春地区从事机械制造行业的企业和个人为主体，自愿结成的非营利性社会团体，是长春市工商联（总商会）的基层组织。现有会员企业2100家，其中规模以上企业300家，小微企业1700家，生产性服务企业100家。长春市工商联机械制造行业商会是长春市企业家协会，长春市企业联合会，吉林省法学会企业法治研究会，全球吉商联合会，吉林省科技装备商会团体会员单位。
长春市机械制造行业商会搭建冲压焊接产业链，数控机床与机器人产业链，模具设计制造产业链，数字化工厂自动化产业链，工业互联网产业链五大产业平台，设有智能制造资本运营中心，智能制造公共技术研发平台，搭建商会十大服务体系，法律服务平台，财务服务平台，人力资源服务平台，工业维修工程服务平台，机械制造服务平台，工业设计服务平台，工业品商城服务平台，工业园孵化器服务平台，OA办公系统自动化服务平台，工业金融服务平台，科技服务平台，精准服务中小企业，资源互补，扩大会员企业利润和销售额;建立服务类平台，为企业降低成本。
商会将始终坚持以为会员服务的目的，不断提高服务质量，加大服务力度，做好商会的本职工作，提高商会在会员企业间的知名度，为吉林省机械行业贡献力量。
长春市机械制造商会大厦
长按二维码识别 长春市工商联机械制造行业商会
联系我们：18088610432
END