这是亲子商业志第197期内容
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上市公司观察
教育被视为是抗周期行业，上市公司跨界引入优质教育资产渐成常态，被视为走出经济下滑困境的破局之法。
近日，中植系旗下上市公司之一三垒股份（002621.SZ）坐实豪掷33亿现金、以逾20倍溢价将全球知名早教机构美杰姆收入麾下的资产重组计划，引起市场广泛关注。
此笔交易完成使得三垒股份在原有2.89亿商誉的基础上，新增商誉21.25亿元，占交易完成后公司资产总额的比例为49.26%。
《亲子商业志》独家连线三垒股份，针对重大资产重组后未来规划、教育生态布局战略、教育洞察及投资方向等问题进行了有价值的探讨，并呈现原汁原味的问答实录精华。
指导 | 李筱姝
撰文 | 肖溯 付瑞娟
统筹 | 林兰枫
以首笔股权转让款支付、美杰姆公司领取新的营业执照、完成股东变更登记、答复深交所问询函明确重组不违反“幼教新政”规定、签署《收购协议》为标志，自今年年初启动之始就备受教育行业和资本市场瞩目的“A股早教并购第一案”收官，儿童早期教育龙头品牌“美吉姆”正式登陆A股，成为上市公司三垒股份的核心业务之一。
12月7日，三垒股份发布关于重大资产购买暨关联交易实施情况报告书，称其控股子公司启星未来与天津美杰姆教育科技有限公司(后文简称“美杰姆”)签署了附生效条件的《收购协议》，拟以支付现金的方式，购买交易对方持有的美杰姆100%股权。
12月6日，三垒股份发布公告答复11月30日深交所问询，称本次重组涉及标的公司（美杰姆）主营业务为美吉姆加盟早教中心授权经营，不包含《中共中央国务院关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》（后文简称《意见》）所规定的“营利性幼儿园资产”，《意见》的相关规定对本次重组不构成实质性法律障碍。
三垒股份相关负责人告诉《亲子商业志》（微信公众号：qinzisyz），将美吉姆打造成为更具竞争力的全球儿童早教第一品牌是上市公司未来核心战略目标之一；公司将充分发挥平台、资金和资源优势，为美吉姆的后续发展赋能增力，在经营上充分依托原有管理团队及其成熟经验，确保美吉姆业务运营模式、管理政策、对高品质服务和高质量课程的追求三大方向均不变。
官方独家回应称，公司一方面会以美吉姆为基点，继续深耕早教细分赛道，不排除通过收并购的方式整合更多优质早教机构，帮助美吉姆实现外延式的扩展；另一方面，三垒股份已架设启星未来教育产业基金，计划通过战略投资等多种形式参与到教育产业中去，意在扶持更多在 0-12岁素质教育领域，有潜力成为行业独角兽的企业。
三垒股份董事长陈鑫在2018“教育+资本”高峰论坛暨桃李两周年庆典上坦言，选择美吉姆，原因包括以下几个方面：政策支持发展早教；人口红利带来早教市场的想象空间；家庭消费升级与早教市场渗透率之间的矛盾。“和美杰姆的合作，对双方来说都是历史性的，对整个早教业态也有不小的影响。未来，将把美杰姆作为公司教育板块的核心。”他说。
2010年之后，国内早教市场急速发展，目前整体规模已突破千亿元，参培率有望进一步上升。由于目前早教行业准入门槛相对较低，尚未有明确的行业标准和政策监管，产业过于分散，行业的绝对龙头尚未出现。四大因素成为促使早教市场得以爆发的先决条件：
2010~2017年，我国新生婴儿数量累计达到1.3亿；
80后、90后父母接受高等教育比例较高，更容易认可和接受儿童早教理念；
城镇居民家庭人均教育文化娱乐服务支出直线上升，国家统计局数据显示2017年已达到近3000元；
教育需求前置显著，根据新浪教育《2017年中国家庭教育消费白皮书》显示，学龄前教育支出占到了家庭年收入的26.39%。
本次交易的战略顾问方华夏桃李资本合伙人郭西凡认为，近年来新生代家长更多地重视孩子低龄阶段的教育以及全面的素质提升，教育行业中素质教育与早教领域不断涌现出新的投资机会。据悉，华夏桃李资本作为专注于教育产业资本服务的投资银行，在本次交易中重点协助上市公司三垒股份进行教育行业梳理，选定早幼教赛道并在早幼教领域对项目进行判断。
《亲子商业志》观察认为：随着早教的蓬勃发展，政策、市场规范度趋严下行业壁垒抬高，提供优质教学内容与服务的龙头集中度有望快速提升，品牌跑马圈地进一步升温，三垒股份与美吉姆“联姻”，有利于上市公司提升资产规模及盈利水平，去产能、促增长，实现转型升级，而美吉姆则有机会借助资本力量快速提升其市场份额。
借智引资见“功夫”
三垒股份从制造业起家，2017年2月收购楷徳教育切入教育产业，形成“制造业+教育”双主营业务格局。
本次并购前，三垒股份总资产13亿，收购标的营收规模和净利润规模皆超过三垒股份。面对大体量的标的规模和交易金额，三垒股份此次并购可被视为近年来资本市场值得借鉴的案例，方案设计颇具独创性与可操作性：
○ 采用全现金方式收购，不涉及发行股份，降低了审批难度，提高交易成功率；
○ 设立全资子公司作为收购主体，并释放30%的股份引入外部战略投资者，获得9.9亿元增资；
○ 采取分期付款方式，将33亿的对价拆分为5期支付，自框架协议生效之日至2019年年底分五期分别支付6.6亿、10.4亿、4亿、4亿、8亿，此举既缓解了收购方的资金压力，也有效降低了标的方对赌业绩完不成时的补偿不到位风险；
○ 约定交易对方将不低于交易价款总额的30%增持不超过上市公司总股本18%的股票，实现原有核心管理团队的深度绑定。
▲三垒股份收购美吉姆全历程中重要节点
此前，三垒股份全资收购低龄留学语言培训行业内处于领先地位的楷德教育，楷德教育2017年实现营业收入5683.55万元，净利润2288.25万元，为三垒业绩做出巨大贡献。
自年初启动以来，资本市场风云突变，中小板指数下跌35.35%，但同期三垒股份股价逆势上涨6.06%，相对大盘涨幅41.41%。
未来五问实录
亲子商业志: 三垒在教育领域布局已久，收购美吉姆也完美收官，三垒如何看待自身未来在教育领域的影响力？在教育领域的未来愿景是什么？
三垒股份：相对于其他知名的教育服务类企业，三垒股份算是教育领域的“新兵”，目前还谈不上影响力，但团队对教育事业充满敬畏之心，我们希望通过扎扎实实的学习和努力，为中国乃至全球的客户提供高品质的教育服务。目前早教行业相对分散，行业标准、监管政策正在逐步完善，三垒股份希望通过自身平台、资本及资源优势，将美吉姆打造成为行业标杆品牌，在师资准入、课程研发、客户服务、运营管理等进一步细化提升，为整个早教行业树立高品质典范；同时，积极拥抱监管，为规范教育行业，提升行业整体服务水平，保证早教市场的持续健康发展做出贡献。
亲子商业志: 三垒股份将充分发挥自身优势为美吉姆的后续发展赋能增力，优势具体包含哪些维度？
三垒股份：平台优势体现在人力方面，可以利用上市公司的平台优势，设计更为丰富的员工激励形式，实现员工与公司的深度绑定，员工与公司共同发展。
资金优势体现在财力方面，上市公司的融资渠道更为丰富灵活，配合美吉姆良好的现金流，可以加快其外延拓展的脚步，迅速地、保质保量地提高市场份额。
资源优势体现在物力方面，上市公司可以借助大股东的资源优势，在地产物业、公共关系、人力资源等多方面为美吉姆赋能。
亲子商业志: 三垒如何看待学前教育新政后的早教市场机会？上市公司并购优质早教趋势会有何新走向、新关注点？
三垒股份：我们一直高度关注国家教育监管政策，确保企业战略和发展，都在合法合规的范围内进行。我们认为，应该从学龄段和教育服务属性两个维度理解监管意图。上个月国家新规的主要规范对象是纳入国民教育序列的学前教育即学段幼儿园教育，这个管理思路在年初两会后教育部提出学前教育“双普”（85%普及率，80%普惠园）目标后就已经比较清晰。
幼儿园教育，是一种具备基本公共服务属性的准公共产品。对于更早期的 0-3 岁早教阶段服务，特别是亲子教育和运动、艺术、音乐等素质教育属性的教育服务，还是要更多依靠社会力量和民间资本投资兴办，才能满不不同品质、不同选择的多样化需求。以美吉姆为例，无论从上课形式（父母子女一同上课）、组织形式（每周一到两次课，周末为主）还是课程内容（运动、艺术、音乐），都与幼儿园教育有本质区别。自然，规范幼儿园教育的监管政策并不适用儿童早期教育。对于类似美吉姆、内容和服务品质均已相对成熟的儿童早期教育品牌而言，我们非常支持政府出台相关标准和规范政策，也愿意在标准和规范制定过程中发挥我们应有的作用。
从一开始确定早期教育战略重心，三垒股份就明确，坚持素质教育理念，只提供政府和学校不提供的教育服务，与政府直接举办或批准举办的学校教育，在形式和内容上，错位发展，共同构筑良好的教育生态。未来上市公司在投资和并购标的选择上，同样会高度关注标的企业是否符合监管政策和监管趋势。
亲子商业志: 三垒已实现早教、低龄留学等领域布局，将如何各版块打通，延续客户生命周期？
三垒股份：未来短时间内，三垒股份会集中精⼒深耕早教行业，将美吉姆品牌继续做大做强，在0-3 岁儿童早期教育阶段，为广大家庭提供更优质的课程内容和更贴心的用户体验。目前，美杰姆公司管理团队还经营少儿英语品牌企鹅家族英语以及少儿艺术教育品牌艾涂图，未来，公司将会以此为基点，继续坚持素质教育理念，在与学校教育系统互补的非学科类素质教育服务领域如少儿英语、少儿艺术、少儿体育等方面进行延伸拓展，将服务年龄逐渐由 0-3岁拓展到 0-6 岁、0-8 岁、0-12 岁，为各个阶段的孩子提供更为丰富的素质类课程，作为政府办学的补充，为中国的孩子提供更全面、更多选择的教育机会。
亲子商业志:《中共中央国务院关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》（以下简称“若干意见”）已于近期正式发布，相关措施对美杰姆主营业务有何影响？
三垒股份：美杰姆主要依托“美吉姆”早教品牌相关知识产权、课程及运营体系等内容，向加盟早教中心提供广泛的运营支持服务收取特许经营服务收入（主要为加盟费、权益金及市场推广基金、CRM系统及邮箱使用费等），以及向加盟早教中心销售产品获得商品销售收入。
根据美杰姆的说明，美杰姆控制有两家“美吉姆”品牌早教中心，该两家早教中心主要通过向学员销售课程并提供服务获取收入。根据教育部2016年1月5日颁布的《幼儿园工作规程》第二条的规定，幼儿园是对3周岁以上学龄前幼儿实施保育和教育的机构。目前，美杰姆早教课程体系主要包括欢动课、艺术课及音乐课，前述美杰姆早教课程基本要求儿童与儿童家长共同参与，不包含向儿童提供膳食、住宿、保健等幼儿园所要求的保育服务；此外，该两家早教中心的上课学员包含0-6岁儿童，但主要为0-3岁儿童，亦不同于幼儿园所面对的3周岁以上的学龄前幼儿。因此，美杰姆的“美吉姆”品牌早教中心不属于《幼儿园工作规程》以及《若干意见》所规定的“营利性幼儿园”。
交易对方已经作出承诺，承诺将促使美杰姆随时保持其直营中心并促使其加盟中心与所在省份有关主管部门进行沟通，积极研究有关法规，在相关省份出台具体管理办法后，及时按照届时有效的《民办教育促进法》及配套法规、地方性法规文件的要求，办理办学许可证（如需）及营利性民办学校的工商登记。根据《交易协议》及其补充协议的约定，交易对方已对美杰姆2018年、2019年及2020年的净利润进行了承诺；如果相关部门未来就早期教育行业出台规定进行规范或提出任何监管要求对美杰姆的业务经营产生较大不利影响，交易对方将根据美杰姆的业绩完成情况向三垒股份控股子公司收购方进行补偿，以弥补三垒股份受到的实际损失。
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