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前言
公司盈余分配权作为公司股东的一项基本权利，直接关系着股东的切身利益。而盈余分配纠纷亦是公司类纠纷中常见的一种类型，为此，本文拟结合相关案例，就有关公司盈余分配纠纷所涉的相应法律问题进行简要梳理。
一.隐名股东是否可以向公司主张盈余分配？
隐名股东的投资收益根据其与代持股东之间的协议书进行约定。隐名股东在其股东身份未显名前，不得向公司主张盈余分配。在(2017)沪01民终7021号一案中，法院认为郭永胜提起本案公司盈余分配的请求权基础应当是郭永胜为永良公司的合法股东且永良公司依法作出盈余分配的股东会决议。就郭永胜的举证而言，仅能证明郭永胜与屠志良个人之间针对投资散堆箱事宜存在共同投资、共享收益的关系，而无法证实郭永胜诉称的其与屠志良之间就永良公司的股份存在代持关系或郭永胜系永良公司的隐名股东。即便上述事实成立，郭永胜亦应当通过合法途径据此实现显名确权。目前，尚无任何法律文件确认郭永胜为永良公司的合法股东”，因此，隐名股东应根据相应的代持协议进行显名后，再行主张相应的权利。
二.转让股权后，股东是否可以向公司主张股权转让前的盈余分配？
公司盈余分配请求权的实体要件之一是必须具备股东资格，在股权发生转让后，即尚失了相应的股东资格，因此，也就尚失了对公司主张利润分配请求的基础。即便在其持股期间，公司未向其分配利润，在没有相应的股东会决议的情形下，也无法再行向公司进行主张。但如若公司在股权转让前，已形成合法有效的股东会决议，尚未进行利润分配的，股东在未将该权益转让给受让方的情形下，此时的利润分配请求权已经转化为债权请求权，仍可向公司进行主张。在（2019）皖05民初278号一案中，原告张法现已于2010年7月4日将股权进行转让，已不具备股东资格，但其提交的公司2010年度之前的审计报告载明公司应当分配的利润为32,600,000元，而公司亦无证据证明向其支付了当期股利，因此，对于张法现的该部分诉讼请求，法院予以支持。
三.股东的出资情况与利润分配的比例问题？
《公司法》第三十四条股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。因此，如存在认缴出资比例与实缴出资比例不一致的情形或工商登记的出资比例与实际出资比例不一致的情形时，如公司章程或股东之间有相应的约定，则应根据约定以实缴出资比例确定分红的金额。
在（2020）桂民申2029号一案中，法院认为，就股东资格而言，工商登记可作为证明股东资格并对抗第三人的证据，对外具有公示和公信的效力，但工商登记仅具有证权性，没有设权性，当股东之间因股东权益产生争议时，工商登记不能成为确定股东权益的唯一根据，而应以股东实际出资额确定。《中华人民共和国公司法》第三十四条已对股东分红的依据作出了明确规定，即股东按照实缴的出资比例分取红利。其次，如公司股东对利润分配比例有约定的，该约定应建立在各股东的出资义务已实际履行且足额投入的基础上，股东未足额交纳出资的，应按照股东的实际出资比例分配利润。在本案中，广西信达友邦会计师事务所有限责任公司于2019年4月1日出具《会计鉴定报告》对桂林德天公司股东的实际出资额进行了核实，确认：湖南德天公司实际出资额为6380400元，隆厚祥实际出资额为1799600元，按照实际出资额计算，隆厚祥在桂林德天公司的出资比例为22%。该《会计鉴定报告》证实湖南德天公司和隆厚祥在桂林德天公司成立后均没有增加出资，与工商登记的股东出资不符，存在股东出资不实的情况。桂林德天公司、湖南德天公司虽不认可鉴定机构确认的实际出资比例但未能提交充分证据予以反驳，据此，原二审法院根据《会计鉴定报告》认定桂林德天公司股东的实际出资比例，确认按照湖南德天公司78%、隆厚祥22%的比例分配利润并无不当。
四.关于盈余分配的举证责任及例外情形
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第十四条规定，股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。第十五条股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。
对于公司利润分配，司法坚持以公司自治原则为主，因此，在股东请求利润分配时，有关举证责任仍分配给原告，请求公司分配利润的股东，应提交载明具体分配方案的决议，否则其主张将难以得到法院的支持。关于载明具体分配方案的决议，实践中也并非仅限于股东会决议，如公司全体股东已形成关于利润分配的协议以及有相应的审计报告确认公司应分配的利润，也可作为相应的证据予以证明。另一方面，公司以作出利润分配决议时存在亏损为由拒绝分配利润，应当就此承担举证责任。举证不能的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。
但与此同时，上述司法解释亦规定了例外的情形，也即当小股东的利益受到大股东侵害，大股东滥用股东地位，而不进行分配利润时，司法解释亦规定了适度干预原则。在（2021）湘民申320号一案中，法院认为，公司在分配公司盈余时应当遵循法律规定和公司章程，载明公司盈余分配方式的股东协议，对公司及其股东具有约束力，占支配地位的股东单方作出违背股东协议约定的股东会决议进行盈余分配，损害了其他股东的合法权利，属于滥用股东权利，应当依法承担民事责任。
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作者 | 高晓芳
编辑 | 陈 瑾
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