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导语
并购前期准备阶段
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并购决策阶段
企业通过与财务顾问等中介机构合作，根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形成并购战略需求，即对企业并购需求分析、并购目标的特征模式，以及并购方向的选择与安排。
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并购计划的信息来源
2.1目标企业搜寻及调研
选择的目标企业应具备以下条件：符合战略规划的要求；优势互补的可能性大；投资环境较好；利用价值较高。
2.2并购计划应有以下主要内容：
并购的理由及主要依据；并购的区域、规模、时间、资金投入（或其它投入）计划。
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并购目标选择
定性选择模型：结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市场、地域和生产水平等方面进行比较，同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分析，避免陷入并购陷阱。
定量选择模型：通过对企业信息数据的充分收集整理，利用静态分析、ROI 分析，以及 logit、probit 还有 BC(二元分类法)最终确定目标企业。
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成立项目小组
公司应成立项目小组，明确责任人。项目小组成员除公司内部相关负责人外，还应当外聘中介机构，包含投资银行（或财务顾问）、律师、注册会计师等共同组成。
并购实施阶段
1
前期谈判
并购前期谈判的焦点问题是并购的价格和并购条件，包括：并购的总价格、支付方式、支付期限、交易保护、损害赔偿、并购后的人事安排、税负等等。双方通过谈判，就主要方面取得一致意见后，一般会签订一份《并购意向书》。
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签订并购意向书
意向书的内容要简明扼要，也可以内容广泛。意向书一般都不具备法律约束力，但其中涉及保密或禁止寻求与第三方再进行并购交易（排他性交易）方面的规定，有时被写明具有法律效力。一份意向书一般包含以下条款：意向书的买卖标的、对价、时间表、先决条件、担保和补偿、限制性的保证、雇员问题和退休金、排他性交易、公告与保密、费用支出等
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尽职调查
尽职调查的目的，在于使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况，发现风险并判断风险的性质、程度以及对并购活动的影响和后果。
尽职调查主要可以分为业务尽职调查、财务尽职调查和法律尽职调查大三部分。
法律尽职调查是为了全面评估企业资产和业务的合规性及签字的法律风险。法律尽职调查主要关注点包括：（1）公司设立及历史沿革问题；（2）主要股东情况；（3）公司重大债权债务文件；（4）公司重大合同；（5）公司重大诉讼、仲裁、行政处罚文件；（6）税收及政府优惠政策等。
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交易结构设计
交易结构设计是并购的精华所在，并购的创新也经常体现在交易结构设计上。交易结构设计牵涉面比较广，通常涉及法律形式、会计处理方法、支付方式、融资方式、税收等诸多方面，本文仅列举以下四个方面。此外，在确定交易结构阶段还要关注可能会出现的风险，如定价风险、支付方式风险、会计方法选择风险、融资风险等，以争取在风险可控的前提下获得最大收益。
4.1 法律形式
法律形式是指从法律的角度来识别并购交易所采取的形式。它是其他形式的综合体现，在选择了特定的法律形式的前提下，其他方式可能就没有了选择的余地。
4.2 估值
并购估值就是并购交易双方确定目标企业的最终产权转让价格的过程，它是并购财务决策中最关键的问题，直接关系到并购双方的利益。估值方法有重置成本法、清算价值法、现金流贴现法、未来收益法、市盈率（P/E）估值法和EVA（经济附加值）法等等。
4.3 定价
并购的价格除了目标企业自身的价值以外，还包括目标企业相对于出价公司的附加价值，即并购溢价。并购溢价主要包括资产的升水、预期协同效应、增长期权以及并购者之间的竞争抬高购置价格等。
实务操作中企业在完成对目标企业的价值评估和并购溢价估算之后，常容易忽略一些诸如并购后运营成本等细节因素，主要包括并购的成本、并购后公司的运行成本、并购后改进和扩大业务的成本等几个方面。
4.4 税收形式
并购交易一般可以分为应税交易和免税交易两种。一项并购交易是否应税，原则上取决于并购的支付方式。如果并购方以现金或债务工具等货币性方式进行并购的，一般目标公司应就其所得纳税；如果并购方以自己或母公司的股票等非货币性方式支付的，只要符合相关规定就构成免税并购交易。
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并购谈判及签约
5.1 由法律顾问负责起草正式主合同文本。
5.2 并购双方对主合同文本进行谈判、磋商，达成一致后按公司审批权限批准。
5.3 董事长批准后，双方就主合同文本签约。
5.4 将并购的相关资料及信息传递到有关人员和部门。
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交割及接管
6.1 由并购工作组制订资产交割方案，并进行交割。
6.2 双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章。
6.3 正式接管目标企业，开始运作。
6.4 并购总结及评估。
6.5纳入核心能力管理。
并购后整合阶段
并购后整合是指当收购企业获得目标企业的资产所有权、股权或经营控制权之后进行的资产、人员等企业要素的整体系统性安排，从而使并购后的企业按照一定的并购目标、方针和战略有效运营。并购后整合阶段一般包括战略整合、企业文化整合、组织机构整合、人力资源整合、管理活动整合、业务活动整合、财务整合、信息系统整合等内容。
并购后评估阶段
任何事物都需要衡量，并购活动也一样。通过评估，可以衡量并购的目标是否达到，监控并购交易完成后公司的经营活动，从而保障并购价值的实现。
主编简介
陈勇律师，北京大成（福州）律师事务所资本市场部合伙人，已执业12年余，其领衔的伊法商务律师团队法学理论功底深厚，实践经验丰富，部分团队成员具有投资、财税等专业背景。团队曾为多家上市公司、中国民企500强、地产50强及创业成长型公司提供诉讼及非诉法律服务。
团队常年法律顾问业务已成为深受客户喜爱的爆款服务产品，倡导为企业“体检、防范、固元三位一体”服务理念，不仅为企业检测风险、防范风险，也通过协助融资、股权设计、股权激励、税务筹划等助力企业提升综合实力，协助企业在低风险中不断发展壮大。团队致力于改变过去“法律顾问，不顾不问”的服务模式，通过团队内部对服务进行模块化分工协同，以标准化、流程化、可视化的方式主动地服务客户，深受客户的好评与喜爱。
团队专业领域：企业常年法律顾问、投资并购、股权争议、股权设计与激励、财富管理与传承、金融资产处置、税务筹划、民商事诉讼仲裁等。
涉及的主要行业：制造业、TMT、房地产建设工程、教育、医药生物、金融等。
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