在司法实践中，存在部分公司债权人已将其债权进行转让，公司在清算时，既未通知新的债权人，也未在清算报告中列明该笔债务，而是以虚假的清算报告办理了公司注销登记，导致新的债权人利益受损的情形。此时，根据公司法及有关司法解释的规定，股东应对公司债务承担相应的赔偿责任。
上海某公司于2018年8月31日召开股东会，全体股东以“公司销售业绩差”为由通过了解散该公司的股东会决议。同日，该公司成立清算组并确定清算组成员。而后，上海某公司于2018年10月18日在《新闻晨报》上刊登了公司注销的公告，并于2018年12月14日召开股东会通过了清算报告。2018年12月19日，该公司注销。
2018年8月13日，上海某公司向A公司开具一张电子商业承兑汇票，汇票到期日为2019年3月。随后A公司将该电子商业承兑汇票向某银行办理商业承兑汇票贴现业务。汇票到期后，某银行向上海某公司申请承兑，但却被告知该公司已于2018年12月19日注销。某银行遂向法院提起诉讼，要求上海某公司股东就公司应付票款承担清偿责任。
公司清算组仅在报纸上进行公告，是否构成对债权人的有效通知？
《公司法》第185条规定：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》（下称“《公司法解释二》”）第11条规定：公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
本案中，上海某公司的清算组虽已于2018年10月18日在《新闻晨报》上刊登了公司注销的公告，但却并未就有关清算事宜书面通知某银行，导致某银行未能及时申报债权。而在浙江龙生房地产开发有限公司与陈维香申请再审一案中【（2015）民申字第2249号】，最高人民法院认为，根据公司法规定，公司清算时，清算组应当通知债权人，并在报纸上进行公告，仅履行刊登公告义务尚不构成对债权人的有效通知。因此，原中纺公司清算组虽然在报纸上刊登了公告，但没有证据证明已书面通知债权人龙生公司有关公司清算及债权事宜，从而导致龙生公司未能及时申报债权而遭受损失，龙生公司有权要求原公司股东承担责任。
根据《公司法解释二》第19条：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”。本案中，上海某公司向工商部门提交的《注销清算报告》中写明，“股东确认上述清算报告，股东承诺：公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意在法律规定的范围内继续承担责任。”同时，在其提交有关税务部门登记的公司剩余财产分配明细中，未将其向A公司开具的电子商业承兑汇票列入清算债务，公司剩余可分配财产约10万余元。上海某公司隐瞒对外债务，出具虚假的清算报告，公司股东应承担相应的赔偿责任。但《公司法解释二》第19条却并未明确公司股东应承担的赔偿责任的限额问题。在林铭洋、林华与烟台银行股份有限公司清算责任纠纷案【（2015）民申安第916号】一案中，最高人民法院认为，“《公司法》所规定的公司解散清算程序，是指在公司非因破产原因解散后，按照《公司法》规定的程序进行清算活动。适用该解散清算程序的前提是公司的财产能够清偿全部债务，当公司财产不能足额清偿或者明显缺乏清偿能力时，依法应当进行破产清算。一方面，清算组的违法清算行为直接后果是导致债务人主体消灭而无法主张债权，另一方面，在债务人资不抵债的情形下，依法应当经过破产清算程序，破产清算制度在保障了债权人就公司全部财产公平受偿的同时，也隔断了股东对公司债务的责任，使得股东受到有限责任原则的保护。因此，清算组的违法清算行为，系对法人独立地位和股东有限责任的滥用，应当对公司全部债务承担清偿责任”。
综上所述，尽管上海某公司已经注销，且清算组已在报纸上刊登注销公告，但却未书面通知债权人，导致某银行的债权无法获得清偿，清算组应就某公司应付的票款承担全部的清偿责任。
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作者 | 高晓芳
编辑 | 高晓芳 吴雅赟
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