对于企业合规来说，刑事合规是最基础也是最重要的企业合规制度组成部分，刑事合规制度上、执行上的漏洞有可能导致公司面对巨额罚款，高管入狱以及公司资产、声誉受到极大损害等等极为严重的后果。对于近十几年来飞速改变了商业模式的各大互联网巨头来说，刑事合规制度的建设更是与其企业内部和外部发展息息相关。今天笔者以电商行业为例，就近年来互联网企业刑事合规的热点——反贪腐展开一些研究探讨。
互联网企业的贪腐往往根据其企业经营业务的不同而呈现极为多样的表现形式。以电商平台为例，围绕着该行业最大的资源——互联网流量，贪腐主要表现为“虚构流量”以及“流量变现”。对于处于大量“烧钱”阶段获取市场（也就是流量）的互联网企业来说，内部人员收取好处，同外部客户勾结或者默许其刷单构建虚假交易，骗取平台补贴是较为常见的贪腐行为。“美团”“饿了吗””拼多多“等大量初期以各种首单优惠、红包返现等获客的企业都曾深受其害；而对于已经具有顶级流量的电商平台，如淘宝，阿里巴巴等的“淘小二”“阿里小二”这种电商类目运营、活动运营职位，由于其控制着顶级流量平台的类广告位（如平台首页展示位，优先展示位、各种大促活动的坑位等），通过隐性贩卖上述流量，据报道一个小二每月能获得千万甚至上亿的灰色收入。
电商平台针对上述侵蚀企业的贪腐行为，无一不在大力构建严密的内控合规体系。从管理学的角度来说，企业合规体系的建立是机构、机制、文化这三方面的交互作用。首先是专人专项管理相关事务，设立专门的机构、制定相关规则，然后建立机制（员工培训考核、举报调查、处理改进等方式）确保相关规则的顺利施行，进而形成文化的反哺。刑事合规也不例外，已知的互联网巨头阿里巴巴早在十年前已经成立廉政部，主要职能为腐败调查、预防及合规管理，该部门独立于各业务线内审及内控部部门，只向集团CPO汇报，调查权限上不封顶，有公开的举报平台供商家举报阿里小二的违规行为；而京东大力完善公司治理体系，近年出台了一系列反腐文件，包括《京东集团反腐败条例》《京东集团举报人保护和奖励制度》《京东集团廉洁奖励试行办法》，并多次进行反腐败公告，点名开除违纪员工。在外部，互联网企业还通过组织“中国企业反舞弊联盟”（成员单位各自建立内部不诚信职员名单和数据库，供其它联盟单位共享）、“阳光诚信联盟”等针对腐败欺诈的防火墙，联盟内的数据共享使得企业对于未遭受刑事处罚仅予以辞退的涉嫌贪腐员工亦能有所警惕，在招录员工时，如遇不诚信者，可以拒招，以提高不诚信行为的社会成本，这也是构筑反贪腐外部机制以及文化的一个组成部分。
而在律师的事务实践中，对于一些中小或联网企业而言，可以考虑进行合规管理体系或反贿赂管理体系认证，为企业形象加分。目前国内已经有专门针对ISO37001《反贿赂管理体系》和ISO19600《合规管理体系——指南》的认证服务，如深圳市标准技术研究院即有《反贿赂管理体系深圳标准》的认证服务。在政府、国企和公用事业采购中，对通过合规管理体系认证和反贿赂管理体系认证的企业进行一定比例的竞标加分，使其在市场竞争中有一定优势地位。亦能通过引进较为先进的制度帮助企业防微杜渐，控制风险。
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作者 | 吴芮
编辑 | 高晓芳 吴雅赟
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