中华人民共和国最高人民法院公告
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（五）》已于2019年4月22日由最高人民法院审判委员会第1766次会议通过，现予公布，自2019年4月29日起施行。
最高人民法院
2019年4月28日
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（五）
（2019年4月22日最高人民法院审判委员会第1766次
会议审议通过，自2019年4月29日起施行）
法释〔2019〕7号
为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合人民法院审判实践，就股东权益保护等纠纷案件适用法律问题作出如下规定。
第一条 关联交易损害公司利益，原告公司依据公司法第二十一条规定请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失，被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的，人民法院不予支持。
公司没有提起诉讼的，符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东，可以依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定向人民法院提起诉讼。
第二条 关联交易合同存在无效或者可撤销情形，公司没有起诉合同相对方的，符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东，可以依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定向人民法院提起诉讼。
第三条 董事任期届满前被股东会或者股东大会有效决议解除职务，其主张解除不发生法律效力的，人民法院不予支持。
董事职务被解除后，因补偿与公司发生纠纷提起诉讼的，人民法院应当依据法律、行政法规、公司章程的规定或者合同的约定，综合考虑解除的原因、剩余任期、董事薪酬等因素，确定是否补偿以及补偿的合理数额。
第四条 分配利润的股东会或者股东大会决议作出后，公司应当在决议载明的时间内完成利润分配。决议没有载明时间的，以公司章程规定的为准。决议、章程中均未规定时间或者时间超过一年的，公司应当自决议作出之日起一年内完成利润分配。
决议中载明的利润分配完成时间超过公司章程规定时间的，股东可以依据公司法第二十二条第二款规定请求人民法院撤销决议中关于该时间的规定。
第五条 人民法院审理涉及有限责任公司股东重大分歧案件时，应当注重调解。当事人协商一致以下列方式解决分歧，且不违反法律、行政法规的强制性规定的，人民法院应予支持：
（一）公司回购部分股东股份；
（二）其他股东受让部分股东股份；
（三）他人受让部分股东股份；
（四）公司减资；
（五）公司分立；
（六）其他能够解决分歧，恢复公司正常经营，避免公司解散的方式。
第六条 本规定自2019年4月29日起施行。
本规定施行后尚未终审的案件，适用本规定；本规定施行前已经终审的案件，或者适用审判监督程序再审的案件，不适用本规定。
本院以前发布的司法解释与本规定不一致的，以本规定为准。
【版权声明】
1.本公众号所有原创作品均是大成法润律师团队成果，如需转载请联系小编授权，否则后果自负。
2.转载文章版权归原作者所有，部分转载作品作者及来源标记如有误，实属小编无心之举，望原创作者友情提醒，如有侵权，请联系小编改正或删除。
3.部分内容图片源于互联网，版权均归原作者所有，如有侵权，请立即联系小编删除。
【免责声明】
大成法润律师团队对所有原创，转载，分享的内容观点均保持中立，不对文章中内容的准确性、可靠性或完善性提供任何明示或者暗示的保证，推送文章仅供参考。
【团队概况】
大成法润律师团队系北京大成（南昌）律师事务所内部的一支专业律师团队，本团队常年专注于不动产与能源、国际工程及跨境投融资、民商事诉讼、刑事辩护、企业常年法律顾问等领域，拥有深厚的法学理论素养与多年相关行业从业经验，代理过数百起诉讼案件。不但洞悉市场发展趋势，熟谙专业法律知识，实战经验丰富，更能将三者结合，帮助客户做出最佳商业决策，提供充分的解决方案及专业的见解。
