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法润涉外丨大成法润团队就在阿联酋成立公司相关事宜的分享

法润涉外丨大成法润团队就在阿联酋成立公司相关事宜的分享 大成法润团队
2021-01-30
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导读:2020年11月23日,阿联酋总统谢赫哈利法·本·扎耶德·阿勒纳哈扬签署了修订的《商业公司法》。因新的修正案尚未公布,本文结合已知信息对中方在阿联酋外商投资相关内容进行简单整理,供各位参考。
2020年11月23日,阿联酋总统谢赫哈利法·本·扎耶德·阿勒纳哈扬签署了修订的《商业公司法》。此次新法的签署系阿联酋市场开放的重大举措,对中方企业投资事宜也是一大利好。因新的修正案尚未公布,本文结合已知信息对中方在阿联酋外商投资相关内容进行简单整理,供各位参考。
一、外商投资领域有关法律

阿联酋现行有效的且对外商投资与商业活动相关的法律包括:《联邦公司法》、《商业公司法》、《商业代理法》、《商业注册规定》、《联邦工业法》、《政府招标法》、《商业交易法》、《商标法》、《版权法》、《专利法》、《商法》、《保险法》、《税法》以及与劳动就业和社会保障、自然资源和环境保护相关法律。请注意,生效后的新《商业公司法》将废除阿联酋先前通过的2018年第19号联邦法案《外国直接投资法》和《商业公司法》中的相关内容。

二、外商投资主管部门

大致来说,阿联酋联邦政府负责外国投资管理的部门主要是经济部、外贸部和财政部以及各酋长国的当地主管部门和商工会。其中经济部与财政部负责管理贸易与投资相关事宜。2019年1月,阿联酋内阁批复成立外国直接投资委员会,由阿联酋经济部长担任主席,主要负责对国家外资政策提出建议,简化外国直接投资项目注册许可手续,进行监管和后续评估。此外阿联酋设有联邦商工会,各酋长国也设有隶属本国的商工会,负责贯彻执行国家有关工商业政策,管理公司企业,负责公司企业登记注册、执照领取,为会员提供经贸或产品相关的信息咨询服务等。

三、外商投资领域的规定

阿联酋对投资领域主要是以正面清单的方式确定外资投资领域范围。2020年3月17日,内阁颁布了《关于确定允许外商直接投资的经济部门和经济活动及其所有权比例“鼓励清单”的决定》。鼓励清单共122项,分为51项工业活动、52项服务业活动和19项农业活动。鼓励清单允许外资持股比例达到100%,但增加了一些额外的条件,如:一些领域设置了最低资本金要求,引入高新技术要求,雇佣本地员工要求。

此外,对以下企业不允许外资100%持股:(1)石油勘探和生产;(2)调查、安全、军事(包括制造军用武器、爆炸物、服装和装备);(3)银行和金融活动;(4)保险;(5)朝觐服务;(6)特定征召活动;(7)水电供应;(8)渔业和相关服务;(9)邮政、电信和其他视听服务;(10)道路和航空运输;(11)印刷和出版;(12)商业代理;(13)医疗零售(包括药房);(14)血库、检疫和毒液/毒物库。

四、外商投资方式


新修正案对持股比例要求进行重大调整。新修正案现允许外资拥有在岸公司100%的所有权,废除原《商业公司法》第10条关于在岸公司中阿联酋成分超过51%的限制。根据《商业公司法》的规定,在阿联酋设立公司的企业组织结构分为以下七类:
(1)普通合伙公司(General Partnership Company);
(2)有限合伙公司(Limited Partnership Company);
(3)合资公司(Joint Venture Company);
(4)公开合股公司(Public Joint Stock Company);
(5)非公开合股公司(Private Joint Stock Company);
(6)有限责任公司(Limited Liability Company);
(7)合股经营公司(Share Partnership Company)
外国公司可以在阿联酋设立100%持股的分支机构或代表。新修正案修改了原先《商业公司法》第329条关于代理人(即保人)的规定。原先法律规定设立的分公司必须委托阿拉伯联合酋长国国籍的公司或公民作为代理人,且该代理人对贵司设立的迪拜分公司开展的业务或者实施的活动不承担任何责任。新修正案的出台废除该制度,对代理人无国籍要求。
依据阿联酋法律规定,所有法人实体及其他商业组织必须取得各酋长国经济部签发的可延期的执照,否则根据《商业实体法》的规定,从事商业活动的个人应当与公司承担连带责任。
此外,阿联酋各处设有特殊经济区,其中包括23个免征增值税自由区。在自由区及经济特区内投资的优势主要体现在:
(1)无股比限制,外资可100%控股;
(2)资本与货物可全部回流,允许收入及利润100%汇回本国;
(3)无最低投资资本要求;
(4)股东责任仅限于实收股本;
(5)免征企业所得税(有时间限制)、个人所得税及进出口关税;
(6)投资者可享有长期租赁权(最长可达25年);
(7)投资所需档相对简化,公司成立速度较快,更容易获得法律、住房、移民及其他方面的便利;
(8)完善的厂房及仓储设施;
(9)完善的基础设施、支持服务及通讯条件;
(10)部分自由区免征增值税。


五、公司注册


任何新设立的公司应当在开展商业活动的相应经济部和商务部注册,对从事特定行业的还需经过相关部门的审批。此外关于阿联酋商工会的规定,公司在阿联酋从事商业、工业、金融业及工程承包业务的,应当加入商工会成为正式会员。
关于公司注册的程序方面,在阿联酋注册公司的具体程序、受理机构及所需材料依各酋长国及执照种类、公司种类不同而有所差异。以下介绍阿联酋设立公司一般步骤:
(1)申请人首先要获得有关酋长国工会对企业名称的批准,递交营业执照的申请表与其他所需文件,并由有关市政当局所属营业执照委员会批准。
(2)批准后,市政当局函告商工会,通知申请人向商工会申请入会手续。申请人提交入会申请,经商工会批准后申请人取得商工会的会员证书。
(3)取得会员证书后,市政当局向申请人颁发营业执照。
(4)公司登记设立后,申请人在劳动部申请开立公司卡,批准后即可招募雇员并办理居留手续。


六、主要税收制度


阿联酋是一个低税国家,境内无个人所得税、印花税、企业所得税、营业税等税种。2017年来,阿联酋相继颁布《增值税法》、《税收程序法》、《消费税法》等税务法案,进一步明确阿联酋国内两大主要税种,选择性消费税和增值税的征收程序和规定。

(1)消费税。2017年10月1日起,阿联酋开始征收选择性消费税,对碳酸饮料征收50%消费税,对功能饮料、烟草制品等征收100%消费税。

(2)增值税。自2018年1月1日起,阿联酋开始征收5%的增值税(VAT)。联邦税务总局宣布,包括教育、医疗保健、石油天然气、交通和房地产等行业的增值税将定为零税率,而交通运输、房地产、金融服务等行业服务提供商将完全免征增值税。

(3)关税。阿联酋联邦政府对一般商品征收5%的进口关税,部分农产品和药品免税,但对奢侈品征重税,如烟草税率为50%-70%。近年来阿联酋钢铁产业发展迅速,为保护本国产业,阿联酋从2019年1月1日起将螺纹钢和盘条的进口关税从5%提升至10%。


七、劳动用工制度


阿联酋对外籍劳务实行工作许可制。外籍劳务只有取得在人力资源与本土化部注册许可企业的担保下,才能获得工作许可。且外籍劳务在进入阿联酋前,应与雇主签订雇佣合同,合同需采用人力资源与本土化部规定的标准格式合同,未经人力资源与本土化部批准,不得随意更改、替代或新增条款。此外,雇主应在雇员到达阿联酋的60天之内为雇员办妥劳工卡,未办理劳工卡及签证的雇主将被处以罚款。


八、外汇制度


阿联酋外汇不受限制,可自由汇进汇出,但须符合阿联酋政府的反洗钱规定。一般情况下,外商投资资本和利润回流不受限制;外资银行在将其利润汇出境外前,必须事先获得阿联酋中央银行的同意,并将其纯利润的20%作为税收缴纳给阿联酋政府。出入境携带超过10万迪拉姆或等值金额其他国家的货币需要申报。

因新《商业公司法》所修改的具体内容官方尚未公布,且各酋长国也并未出台对该版本的《商业公司法》的相关实施细则,若今后出台法律内容与本文所述内容相左的,请按照最新版本的法律规定进行相应变化。


引用:
(1)黄宁宁、诸见诚、孙黎:《阿联酋投资、贸易及工程建设法律制度概述》,载国浩律师事务所官网,http://www.grandall.com.cn/guoji/gbflyj/170912192038.htm
(2)《对外投资合作国别(地区)指南——阿联酋》,2020年7月发布,http://www.mofcom.gov.cn/dl/gbdqzn/upload/alianqiu.pdf
(3)《阿联酋总统颁布法令对《商业公司法》进行重大调整》,载中华人民共和国商务部官网,http://www.mofcom.gov.cn/article/i/jyjl/k/202011/20201103018160.shtml
(4)Clifford Chance, Significant Amendments to the UAE Commercial Companies Law,Dec.7,2020
END

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