1.出资瑕疵责任
（1）未按期出资股东
①法律规定：
新《公司法》第49条第3款：“股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。”
《公司法解释三》第13条第1、2款：“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”
②责任：未按期履行出资义务的股东，必须向公司全额补足其应缴的出资额，并赔偿因逾期出资给公司造成的实际损失；同时，在公司债务无法完全清偿的情况下，债权人有权依法请求该股东在其未缴纳出资的本金及相应利息范围内，对公司的债务未能清偿部分承担补充赔偿责任。
（2）设立时股东（发起人）
①法律规定：
新《公司法》第50条：“有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。”
《公司法解释三》第13条第3款：“股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。”
②责任：股东、发起人未按公司章程实缴出资或者作为出资的非货币财产价额显著低于所认缴的出资额的，其他发起人、股东与该股东、发起人在出资不足的范围内承担连带责任。
（3）股东失权
①法律规定：
新《公司法》第52条：“股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。”
②责任：当股东经公司正式催告后仍未缴纳其应缴出资时，公司有权依法剥夺该股东未缴出资部分的股权；一旦股权被剥夺，若在失权后的六个月内该股权未被妥善处置，其他股东需按各自持股比例补足相应的出资额。
2.出资义务加速到期
（1）法律规定：
新《公司法》第54条：“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”
（2）责任：当公司无法清偿到期债务时，公司自身或其债权人有权要求尚未到出资期限的股东提前履行其出资义务。
（3）案例：江西省南昌市中级人民法院(2025)赣01民终3098号民事判决书
【本院认为，某乙公司作为债务人，已被法院生效判决确认的债务未能履行，且经法院调查名下无可供执行的财产，如不考虑股东尚未缴纳的出资，实质上与“已具备破产原因”无异，此时，由认缴出资的股东继续享有期限利益，对债权人明显不公。因此，在某丙公司明显缺乏偿债能力的情况下，可比照破产情形，参照上述《中华人民共和国企业破产法》第三十五条的规定，认定认缴出资的股东不应再享有期限利益。加之，针对这一问题，2023年《公司法》修订时在第五十四条中亦作出了相关规定：“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”就本案情形而言，认定某乙公司股东认缴出资加速到期亦符合公司法的最新立法精神，故本院认定，某乙公司股东万某、邓某甲的认缴出资应当加速到期。】
3.抽逃出资责任
（1）法律规定：
新《公司法》第53条：“公司成立后，股东不得抽逃出资。 违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。”
《公司法解释三》第14条第2款：“公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”
（2）责任：在公司资产不足以偿付债务时，股东需以其抽逃金额为限进行补充清偿。同时，协助者如其他股东、董事、监事、高级管理人员以及实际控制人，若参与了抽逃行为或提供了协助，将对此承担连带责任，即债权人可要求协助者全额或部分赔偿债务。
（3）案例：江西省南昌市中级人民法院(2025)赣01民终2414号民事判决书。
【黄某良、云南某某建设集团有限公司二审主张双方之间存在债权债务关系，某甲甲公司归还向股东的借款后，股东再次增资，但无证据证明双方债权债务关系真实存在，某甲乙公司资金循环注资，本质上是抽逃出资的变相操作，而非真实增资，公司的净资产并未增加，股东责任亦未落实。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十二条第二项所规定的“通过虚构债权债务关系将其出资转出”属于变相“抽逃出资”。】
4.股权转让责任
（1）法律规定：
新《公司法》第88条：“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。”
（2）责任：在股权转让过程中，如果转让方在出资期限尚未届满时就将其股权转让给受让方，那么受让方必须承担该股权的出资义务；当受让方无法履行出资义务时，转让方负有补充支付的责任。若转让方将出资不足的股权转让，转让方与受让方在出资不足的范围内承担连带责任，受让方善意的，由转让方承担出资不足的责任。
5.设立阶段特殊情形
（1）以个人名义活动
①法律规定：
新《公司法》第44条第3款：“设立时的股东为设立公司以自己的名义从事民事活动产生的民事责任，第三人有权选择请求公司或者公司设立时的股东承担。”
②责任：在公司设立过程中，股东以个人名义开展与公司筹备相关的活动，如签订合同或处理事务，若该行为涉及第三人利益，第三人有权依法请求公司或该股东承担相应的民事责任。
（2）公司未成立
①法律规定：
新《公司法》第44条第2款：“公司未成立的，其法律后果由公司设立时的股东承受；设立时的股东为二人以上的，享有连带债权，承担连带债务。”
《公司法解释三》第4条：“公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。部分发起人依照前款规定承担责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任；没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任；没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务的，人民法院应当根据过错情况，确定过错一方的责任范围。”
《公司法解释三》第5条：“发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司成立后受害人请求公司承担侵权赔偿责任的，人民法院应予支持；公司未成立，受害人请求全体发起人承担连带赔偿责任的，人民法院应予支持。公司或者无过错的发起人承担赔偿责任后，可以向有过错的发起人追偿。”
②责任：在公司最终未能依法设立的情况下，为设立公司而产生的各项合理费用及对外所负债务，应当由全体发起人共同承担连带清偿责任；同时，若发起人在履行公司设立职责过程中因自身行为导致第三人遭受人身损害或财产损失的，全体发起人亦应对该损害后果依法承担连带的赔偿责任。
公司经营阶段责任
1.人格否认连带责任
（1）法律规定：
新《公司法》第23条：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任（纵向穿透）。 股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任（横向穿透）。
只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任（举证责任倒置）。”
（2）责任：股东滥用公司法人独立地位的情形下，法院可否认公司的独立人格，从而要求股东直接承担相关责任。股东利用对多个公司的控制关系损害债权人利益的，各公司承担连带责任。
九民纪要：
【人格否认】：
在审判实践中，要准确把握《公司法》第20条第3款规定的精神。一是只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，才能适用。损害债权人利益，主要是指股东滥用权利使公司财产不足以清偿公司债权人的债权。二是只有实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东才对公司债务承担连带清偿责任，而其他股东不应承担此责任。三是公司人格否认不是全面、彻底、永久地否定公司的法人资格，而只是在具体案件中依据特定的法律事实、法律关系，突破股东对公司债务不承担责任的一般规则，例外地判令其承担连带责任。人民法院在个案中否认公司人格的判决的既判力仅仅约束该诉讼的各方当事人，不当然适用于涉及该公司的其他诉讼，不影响公司独立法人资格的存续。如果其他债权人提起公司人格否认诉讼，已生效判决认定的事实可以作为证据使用。四是《公司法》第20条第3款规定的滥用行为，实践中常见的情形有人格混同（下详）、过度支配与控制（下详）、资本显著不足（下详）等。
但是！在审理案件时，需要根据查明的案件事实进行综合判断，既审慎适用，又当用则用。实践中存在标准把握不严而滥用这一例外制度的现象，同时也存在因法律规定较为原则、抽象，适用难度大，而不善于适用、不敢于适用的现象，均应当引起高度重视。
【人格混同】：
认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：（1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；（3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；（5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；（6）人格混同的其他情形。
在出现人格混同的情况下，往往同时出现以下混同：公司业务和股东业务混同；公司员工与股东员工混同，特别是财务人员混同；公司住所与股东住所混同。人民法院在审理案件时，关键要审查是否构成人格混同，而不要求同时具备其他方面的混同，其他方面的混同往往只是人格混同的补强。
【过度支配与控制】：
公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益，应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。实践中常见的情形包括：（1）母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的；（2）母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担的；（3）先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务的；（4）先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的；（5）过度支配与控制的其他情形。
控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。
【资本显著不足】：
资本显著不足指的是，公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。由于资本显著不足的判断标准有很大的模糊性，特别是要与公司采取“以小博大”的正常经营方式相区分，因此在适用时要十分谨慎，应当与其他因素结合起来综合判断。
（3）案例：
①纵向穿透：江西省南昌市中级人民法院(2025)赣01民终5543号民事判决书
【关于钟某是否承担责任的问题。钟某个人账户收取轩瑞公司款项，账户流水显示存在大量个人生活消费。钟某也未提交充分证据证明二者财产独立，一审法院认定财产混同、滥用公司法人地位，并无不当。】
②横向穿透：江西省南昌市中级人民法院(2025)赣01民终4405号民事判决书
【江西某公司与南昌某公司是否存在人格混同。认定公司是否构成人格混同，主要从人员混同、业务混同及财务混同三个方面进行判断，以财产混同为核心判断标准。首先，本案中两公司的股东完全一致，均为徐某丁、徐某丙、徐某甲。江西某公司的执行董事、总经理是徐某丙、监事是徐某丁；南昌某公司执行董事是徐某甲、监事是徐某丁，两公司高管存在混同。其次，江西某公司与南昌某公司之间的转款及资金往来行为中显示：江西某公司存在多次转款至南昌某公司用于发放南昌某公司员工工资，南昌某公司亦存在多次将收到的业务来款转账至江西某公司，两公司财产存在混同。再次，两公司的经营范围均涉及广告、会展、企业营销策划等业务，企业通信地址、联系电话、电子邮箱完全相同。综上，江西某公司与南昌某公司人员、财产、业务高度混同，存在人格混同。一审法院据此判决江西某公司对南昌某公司的案涉债务承担连带责任并无不当。】
③举证责任倒置：江西省南昌市中级人民法院(2025)赣01民终4865号民事判决书
【至于秦某甲是否应当就案涉借款承担连带责任，虽然案涉债务形成于秦某甲受让股权之前，但案涉债务尚未清偿，股权变动不影响某甲公司作为债务人的主体资格；而秦某甲作为某甲公司的投资者和所有者，根据《中华人民共和国公司法》第二十三条“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，某甲公司系一人有限责任公司，其唯一的股东秦某甲未提供充分有效证据证明某甲公司财产独立于其自己的财产，故秦某甲依法应当对案涉债务承担连带责任。秦某甲主张案涉债务形成于其受让股权之前，其未参与债务形成过程，故而不应承担连带责任的理据不足，本院不予支持；又因某甲公司应对秦某乙案涉债务承担连带担保责任，而秦某甲应对某甲公司的债务承担连带责任，故一审法院认定秦某甲应当对案涉债务承担连带责任具有事实与法律依据，本院予以维持。】
2.增资出资瑕疵责任
（1）法律规定：
《公司法解释三》第13条第4款：“股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。”
（2）责任：增资时出资不足的，债权人有权依法请求该股东在其未缴足的本金及相应利息范围内，对公司的债务未能清偿部分承担补充赔偿责任。
3.违规减资责任
（1）法律规定：
新《公司法》第226条：“违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。”
（2）责任：若公司股东存在违反法定程序或实体要求而减少注册资本的行为，该股东负有向公司返还资金的义务，或必须采取措施恢复至其原始出资状态；若此类违规减资行为给公司造成实际经济损失的，不仅实施减资的股东须承担赔偿责任，对此负有个人责任的董事、监事及高级管理人员也须依法向公司承担连带或相应的损害赔偿责任。
4.违规分配利润责任
（1）法律规定：
新《公司法》第211条：“公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。”
（2）责任：股东在未遵循法定程序或违反公司章程规定的情况下违规分配利润的，应当及时退还所获得的违规分配利润。
5.事实董事/影子董事责任
（1）法律规定：
新《公司法》第180条（股东第3款）：“董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。”
新《公司法》第191条：“董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。”
新《公司法》第192条：“公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。”
（2）责任：股东被认定为事实董事或影子董事时，需履行董事的忠实勤勉义务，致损且存在故意或重大过失的需担责。控股股东、实控人指示董事、高管损害公司或股东利益的，与该人员承担连带责任。
1.股东对补充申报债权人的责任
（1）法律规定：
《公司法解释二》第14条第1款：“债权人补充申报的债权，可以在公司尚未分配财产中依法清偿。公司尚未分配财产不能全额清偿，债权人主张股东以其在剩余财产分配中已经取得的财产予以清偿的，人民法院应予支持；但债权人因重大过错未在规定期限内申报债权的除外。”
（2）责任：在公司清算或破产程序中，若公司的未分配财产不足以清偿债权人补充申报的债权时，股东应当以其在清算前已分得的财产承担清偿责任。
注销阶段责任
1.简易注销承诺不实责任
（1）法律规定：
新《公司法》第240条第1、3款：“公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。…公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。”
（2）责任：股东在公司注销登记过程中，若作出公司无债务或已清偿全部债务的承诺，但经查证该承诺与事实不符，则需对公司在注销登记前所负债务承担连带清偿责任。
2.未依法清算即注销责任
（1）法律规定：
《公司法解释二》第19条：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”
《公司法解释二》第20条：“公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。 公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”
（2）责任：恶意处置公司财产或使用虚假清算报告进行注销的情况下，股东等相关责任人员应对公司债务承担相应的赔偿责任。如果公司未经法定清算程序直接注销，导致无法进行清算的，股东等相关责任人员应对公司债务承担清偿责任；在注销过程中承诺承担责任的股东或第三人，也应承担相应的民事责任。
《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定
（2020修正）》
最高人民法院 2020.12.29发布 2021.01.01实施
第十七条 作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。
第十八条 作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加抽逃出资的股东、出资人为被执行人，在抽逃出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。
第十九条 作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。
第二十条 作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。
第二十一条 作为被执行人的公司，未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，申请执行人申请变更、追加有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东为被执行人，对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。
第二十二条 作为被执行人的法人或非法人组织，被注销或出现被吊销营业执照、被撤销、被责令关闭、歇业等解散事由后，其股东、出资人或主管部门无偿接受其财产，致使该被执行人无遗留财产或遗留财产不足以清偿债务，申请执行人申请变更、追加该股东、出资人或主管部门为被执行人，在接受的财产范围内承担责任的，人民法院应予支持。
第二十三条 作为被执行人的法人或非法人组织，未经依法清算即办理注销登记，在登记机关办理注销登记时，第三人书面承诺对被执行人的债务承担清偿责任，申请执行人申请变更、追加该第三人为被执行人，在承诺范围内承担清偿责任的，人民法院应予支持。
一、人格否认能否多层穿透？
新《公司法》第23条确立了法人人格否认的“纵向穿透”规则，明确股东滥用公司法人独立地位和有限责任严重损害债权人利益的，需对公司债务承担连带责任，但未明确该穿透效力能否及于“股东的股东”等多层主体。结合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》（以下简称“征求意见稿”）及实务经验，笔者认为人格否认的多层穿透应遵循有限穿透的原则，而非无限制扩张：
1.一般情况：禁止随意多层穿透
新《公司法》明确人格否认的责任主体是实施滥用行为的股东，九民纪要进一步强调“只有实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东才对公司债务承担连带清偿责任，而其他股东不应承担此责任”。征求意见稿第8条更是直接明确规定：“一人公司的股东也是一人公司，公司债权人在一并起诉一人公司和其唯一股东的同时，仅以该股东的股东不能证明其财产与股东财产相互独立为由，请求该股东的股东承担连带责任的，人民法院不予支持”。
这一规则背后的逻辑是，公司人格独立、有限责任是公司法的基本原则，人格否认仅是例外救济。若允许无限制多层穿透，将彻底打破公司治理的基本架构，导致投资风险不可预期，损害多层股东及其债权人的合法权益，若多层股东之间并无资金往来、各主体财务分别独立核算，若判令多层股东担责，将直接损害各层公司自身债权人的利益。
2.例外情形：关联公司人格否认的聚合情形
征求意见稿第5条规定，“两个以上公司受同一控股股东直接或者间接过度控制，或者彼此财产混同且无法区分，严重损害公司债权人利益的，公司债权人请求任一公司对其他公司的债务承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人同时依据公司法第二十三条第一款规定请求控股股东承担连带责任的，人民法院应予支持。两个以上公司受同一实际控制人直接或者间接过度控制，或者彼此财产混同且无法区分，严重损害公司债权人利益的，参照前款规定处理”。这意味着，多层穿透的成立需满足以下聚合条件：
首先，需证明每一层主体均存在滥用行为，如控股股东对多层公司实施过度支配，导致中间公司丧失独立意志；
其次，需证明多层公司之间存在财产混同，如账簿不分、资金无偿占用、财产归属不清等（可参照九民纪要明确的人格混同情形）；
最后，需证明该行为已导致公司财产不足以清偿债权人债权，即损害已实际发生。
笔者认为，人格否认的多层穿透不适用推定规则，债权人需对每一层主体的滥用行为承担举证责任。实践中，债权人需收集证据证明：多层股东是否参与目标公司的经营决策、是否存在资金无偿调拨、账簿是否合并核算、财产是否登记在股东名下等情形。若仅以“股东的股东未举证财产独立”为由主张多层穿透，将难以获得法院支持，只有满足以上聚合条件，才能进行向上的多层穿透。
二、子公司是否需要替母公司偿债？
一般情况下，子公司的债务由子公司自身财产清偿，母公司债务也由母公司自身财产承担，二者责任相互独立。“父债子偿”并非公司法的基本原则，但实践中，部分债权人基于母公司与子公司的关联关系，主张子公司对母公司债务承担连带责任，从而出现了子公司承担母公司债务的特殊情形。
结合新《公司法》第23条第2款及征求意见稿第5条，子公司替母公司偿债的合法情形是构成关联公司人格否认，具体需满足三个核心要件：
1.母公司对子公司存在过度支配与控制
新《公司法》第23条第2款明确人格否认横向穿透的前提是“股东利用其控制的两个以上公司实施滥用行为”，而九民纪要列举的“过度支配与控制”情形包括：母子公司之间利益输送、收益归一方损失由另一方承担、通过设立关联公司逃避原公司债务等。若母子公司之间的账款往来属于正常经营中的关联资金拆借，则不符合过度控制的认定标准。
2.母子公司之间存在财产混同、丧失独立人格
根据九民纪要规定，人格混同的核心判断标准是公司财产与股东财产是否混同且无法区分。征求意见稿第4条进一步细化认定标准，即认定股东与公司的财产是否混同，要综合考量股东财产能否与公司财产进行区分（主要看是否作了财务记载）、股东是否无偿使用甚至侵占公司财产、是否存在人员混同、业务混同、住所混同等情形。实践中，正常关联交易与财产混同的核心区别在于：是否有合理对价、是否履行财务记载义务、是否保持财产边界清晰。若母子公司之间的交易具备合理对价、履行了财务记载义务、财产边界清晰，则不构成财产混同。
3.需已严重损害债权人利益
关联公司人格否认的成立，必须以严重损害债权人利益为前提，即母公司的财产不足以清偿债务，且该结果是由母子公司的滥用行为导致。若母公司自身仍有充足资产偿债，则无必要判令子公司担责。
综上，笔者认为，子公司对母公司债务无当然偿债义务，债权人主张子公司担责的，需举证证明过度控制、财产混同、损害债权人利益的完整要件，不能仅以存在关联关系或小额资金往来为由主张“父债子偿”。
三、股东出资加速到期的范围是否以债权为限？
笔者认为，新《公司法》第54条规定出资加速到期的适用前提是“公司不能清偿到期债务”，该制度目的是补充公司偿债资金缺口，而非强制股东提前全额实缴。结合《公司法解释三》第13条第2款的核心规则，股东的补充赔偿责任被严格限定在两个维度：其一，不超过股东未缴纳出资的本息总额；其二：不超过公司不能清偿的到期债权金额。征求意见稿第24条明确，认缴出资加速到期参照瑕疵出资责任规则（第21-23条）处理；而该解释第21条、第23条均重申：股东在未出资以及因此给公司造成的损失范围内对其到期未实现的债权承担责任。
笔者认为，出资加速到期是个案偿债缺口的补充救济，而非对股东认缴期限的全盘否定，股东出资加速到期的履行金额，应以公司不能清偿的到期债权金额为上限，而非要求股东一次性缴清全部认缴出资；超出债权数额的剩余认缴出资，应仍按公司章程约定的期限履行，避免股东因单一小额债务提前承担全部出资义务，既保障债权人债权实现，又避免过度加重股东责任、破坏认缴制的制度根基，由此实现债权人利益与股东期限利益的平衡保护。
Part 07
本文作者
吴启帆律师
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