来源：中伦视界，作者：贾申、蒋蕙匡、张一诺
2026年5月2日，中国商务部依据《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》（以下简称"《阻断办法》"）发布阻断禁令，针对美国以涉第三国交易为由对中国石油炼化企业实施的SDN清单列名、资产冻结及交易禁令。这是《阻断办法》自2021年实施后首次落地应用，标志着中国反制外国不当域外管辖制度正式进入实操阶段。同月施行的《反外国不当域外管辖条例》进一步完善了制度衔接，彰显我国依法维护企业正常经贸权益的决心。本文聚焦企业最关切的六大问题，提供合规实操指引。
一、美国对相关中国企业采取了哪些制裁措施？为何被认定为"不当域外适用"？
美国制裁措施主要体现在四方面：一是将企业列入SDN清单导致资产冻结；二是禁止美国主体（含境外交易经美国系统处理情形）与之交易；三是对非美国主体施加次级制裁威慑；四是通过"50%规则"扩大限制范围。同步发布的第五号通用许可（GL V）仅为收尾交易提供有限窗口，非持续合作授权。
本次被认定为"不当域外适用"的关键在于：美国以涉第三国交易为由，将SDN列名等措施延伸至缺乏美国连接点的中国-第三国正常经贸活动，超出了国际法认可的管辖边界，属于《阻断办法》明确规制的典型情形。
二、为何发布《阻断办法》项下"阻断禁令"而非《条例》项下"禁执令"？
首先，商务部公告明确依据《阻断办法》第四条、第六条等发布禁令，直接规制相关美国措施在中国法域的效力。其次，《条例》作为上位框架制度，其第十九条专门预留了《阻断办法》在次级制裁场景的适用接口。第三，本次美国措施以涉第三国交易限制正常经贸活动，与《阻断办法》第二条规制情形高度吻合，适用特别规则更精准。
三、"不得承认、不得执行、不得遵守"具体禁止哪些行为？
企业需避免：仅因SDN列名拒绝履约、以美国制裁为由单方解约/拒付、强制要求交易方承诺不与被列名方交易。但该禁令不等于必须继续履约，以下情况仍可调整：存在实质违约、合同基础变化、银行客观拒付等非制裁因素。重点在于区分"主动执行制裁"与"客观履行不能"——对无美国连接点的纯人民币交易，仅因SDN列名停付风险尤为突出；含真实美国连接点的交易则需评估替代路径。
四、被列入SDN清单的中国企业如何维护权益？
企业可采取三方面措施：一是将阻断禁令作为谈判依据，要求交易方说明停供/拒付的真实原因；二是敦促交易方提供拒付银行反馈、尝试替代结算方案等；三是在中国法院主张违约赔偿，《阻断办法》第九条已明确损害赔偿请求权。重点针对境内及无美国连接点的第三国交易强化法律救济。
五、如何避免"遵守一边即违反另一边"的合规困境？
建议采取三步法：第一步识别适用强度，对无美国连接点的纯人民币交易，中国法约束力更强；第二步区分主客观障碍，取得银行拒付证明等书面证据，避免笼统以"制裁风险"停履；第三步及时寻求主管机关指导，《阻断办法》第八条已建立豁免申请机制。对含美国连接点的交易，可同步评估申请美国监管许可。
六、企业如何重构贸易合规体系？
（一）优化名单筛查机制
取消"命中即停止"的单一逻辑，对涉及中国阻断范围的事项启动多部门联审，避免系统自动拦截纯境外交易。
（二）调整制裁合规条款
修订绝对化制裁条款，补充法律冲突处理机制，明确强制性法律保留、替代履行义务及豁免申请条款。
（三）规范跨国集团政策执行
境外总部发出合规指令时须经中国法复核，境内子公司不得机械执行次级制裁，需独立评估美国连接点及替代方案。
（四）构建外部障碍证据链
系统留存银行拒付通知、物流拒运证明等材料，形成"外部履行障碍证据包"，证明非主动执行外国制裁。
（五）完善合规培训体系
将中国阻断规则纳入核心培训内容，明确不同场景下的决策标准，确保业务、法务团队形成合规共识。
本次阻断禁令的核心意义在于：企业应对单边制裁时，需从"单向遵从"转向"双向评估"。在缺乏正当国际法基础的域外管制面前，既要审慎识别真实美国连接点，更要主动运用中国阻断规则构建合规防御体系，通过可留痕、可验证的决策机制维护正常贸易权益。
《阻断办法》是针对外国次级制裁的专项规制制度。
[2] 《反外国不当域外管辖条例》构建了包含识别、禁执、反制及救济的完整制度框架。
[3] "奥德修斯困境"喻指企业陷入遵守美国制裁即违反中国法、遵守中国法即面临境外风险的两难境地。
[4] 次级制裁指美国对无美国连接点的非美国主体实施的管制措施。
作者 | 贾申（中伦律师事务所高级顾问）、蒋蕙匡（合伙人）、张一诺（合规与政府监管部）
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