《民法典》合同编适用指引（六）

36问：合同约定的检验期明显过短，买受人无法在该期限内对商品质量是否合格作出判断，怎么办？

答：根据《民法典》第六百二十二条之规定，在一些买卖合同中，出卖人往往通过格式条款约定了较短的检验期，买受人无法在该期限内对商品质量是否合格作出判断，或者消费者没有能力对商品内在的质量作出检验鉴定。在这种情况下，合同约定的检验期仅为对标的物外观瑕疵提出异议的期限。若约定的检验期限或者质量保证期短于法律、行政法规规定期限的，应当以法律、行政法规规定的期限为准。

诚信原则是民法的一项基本原则，民事活动必须遵守。如果买卖合同约定的检验期限明显过短，不利于买受人行使权利的，应依据诚信原则认定约定的检验期限为当事人进行外观瑕疵检验的期限。这里主要包含两方面的内容：一是规制过短的检验期限，以保护买受人对隐蔽瑕疵提出异议的合法权利；二是在当事人约定与法定权利冲突时，否定当事人之约定，以保护当事人的法定权利不受侵犯。

判断当事人约定的检验期限是否过短，主要从下述三个方面考量：（1）应当根据标的物的性质和交易习惯，在全面考虑案情的情况下，判断约定的检验期限对于隐藏瑕疵的检验是否过短。（2）买受人是否存在怠于通知的行为。若买受人在异议期限内发现隐蔽瑕疵却没有及时通知出卖人的，应当视为标的物质量符合约定。（3）买受人对不能及时检验隐蔽瑕疵是否存在过失。

37问：双方当事人签订分批交付标的物的合同，在分批交付中，如果某一批标的物出现出卖人不交付或者交付不符合约定的情况，买受人有权要求解除部分或全部合同么？

答：根据《民法典》第六百三十三条之规定，在分批交付中，如果出现出卖人不交付或交付不符合约定的情况，买受人有权根据不同情形分别要求解除部分合同或全部合同。

（一）针对某一批次的标的物要求解除：

法律规定：“出卖人分批交付标的物的，出卖人对其中一批标的物不交付或交付不符合约定，致使该批标的物不能实现合同目的的，买受人可以就该批标的物解除”。首先，适用此条款的重要前提应是每批次交付的标的物应具有相对的独立性；其次，在针对某一批次标的物的履行过程中，出卖人对其中一批标的物不交付或交付不符合约定的违约行为必须达到构成根本违约的严重程度。如果没有达到这一严重程度的，则不适用本条款规定。

（二）针对未来待交付标的物要求解除：

法律规定：“出卖人不交付其中一批标的物或者交付不符合约定，致使之后其他各批标的物的交付不能实现合同目的的，买受人可以就该批以及之后其他各批标的物解除”，适用此条款应注意以下两点：1、此次出卖人应履行交付义务，其已经不存在不交付该批标的物或交付不符合约定的违约情形。2、买受人有充分的理由断定出卖人此次的违约行为，将导致之后其他批次标的物的交付不能实现合同目的。因此，如果出卖人对某批标的物的根本违约将导致对该批之后各批的根本违约，买受人就有权就该批以及其后的各批标的物解除合同。但此时解除权针对的是该次交付以及以后的交付，而不及于之前以及履行的部分。

（三）买受人解除的一批标的物与其他标的物存在相互依存关系，其解除效力及于整个合同：

法律规定：“买受人如果就其中一批标的物解除，该批标的物与其他各批标的物相互依存的，可以就已经交付和未交付的各批标的物解除”，本条规定是在上述两个解除条件的基础上，赋予了买受人宣告解除整个合同的权利，首先在合同履行过程中，出卖人的某一批次标的物的交付行为已经符合上述第（一）种规定解除的情形；其次，尽管合同项下的标的物系分批交付的，但其均属于同一个合同，在功能上存在一定的关联性，且有着共同的合同目的。该批次违约的标的物与其他各批次已交付和未交付的标的物之间存在相互依存关系，某次违约交付将导致整个合同的履行不可能完成或没有意义。在这种情况下，买受人可以就已经交付和未交付的各批标的物一并主张解除。

38问：在分期付款买卖合同中，买受人未依约定支付价款，出卖人有权直接解除合同么？ 

答：根据《民法典》第六百三十四条之规定，首先，分期付款是指买受人将应付的总价款在一定期限内至少分三次向出卖人支付，如果在出卖人将买卖标的物交给买受人之前或同时，买受人已经支付了首期或多期款项，则余下的分期还应该至少为两期。

其次，出卖人向买受人请求支付全部价款或者主张解除合同，需要具备以下条件：第一，买受人支付迟延；第二，延迟支付价款金额达到全部价款的五分之一；第三，出卖人已经向买受人进行了付款催告；第四，经出卖人催告后，买受人在合理期限内仍未支付到期价款。在上述条件都满足的情况下，出卖人有权解除合同。