2019年，《菲律宾修订公司法》（Revised Corporation Code，简称RCC）正式取代1980年的《公司法》（Corporation Code）。这次大修旨在适应现代商业环境，简化流程，增强企业灵活性和竞争力。
图源：网络
今天我们挑选12个重要条文，用通俗的语言带大家快速理解新旧差异。
1股东人数（Sec.10）
|
|
旧法 |
新法 |
|
股东人数 |
5-15 |
<15 |
|
股东要求 |
多数为菲律宾居民 |
不强制 |
*新增一人公司OPC：一个股东即可设立。
→小型创业团队组队更灵活，彻底打破“凑人数”的尴尬。
2公司存续期限（Sec.11）
|
|
旧法 |
新法 |
|
默认期限 |
最长 50 年 |
永久，可选择“固定期限” |
|
到期措施 |
到期未延期 即解散 |
到期后可随时申请恢复，恢复后默认永久存续 |
→企业无需再定期处理续期手续，长期战略规划更稳定。
3最低资本要求（Sec.12）
|
|
旧法 |
新法 |
|
最低资本 |
至少₱5，000，并有25%认购、25%实缴要求 |
股份公司无最低资本要求 |
|
行业例外 |
仅少数行业有特殊要求 |
特别行业法规另有限制 |
→创业者无需为“凑注册资本”垫资，实现“零资金启动公司”。
4公司章程（Sec.13）
|
|
旧法 |
新法 |
|
章程内容 |
必须写明营业期限、公司目的、股东信息等 |
内容更简化，可加入仲裁条款 |
|
提交方式 |
|
允许电子提交 |
→注册流程提速，符合当下线上办公的习惯，企业处理纠纷也多了条便捷路径。
5公司名称（Sec.17）
|
|
旧法 |
新法 |
|
名称要求 |
只要不与现有公司名称“相同或相似”即可 |
就算加“Corporation”“Inc.” 等词，若核心名称相似（如 “ABC Corp” 和 “ABC Inc.”），仍算 “不区分” |
|
违规处理 |
仅拒绝 注册 |
证券交易委员会 （SEC） 可责令立即改名 |
→起名需避开“近似名”，避免因名称问题被驳回注册。
6未营运公司（Sec.21）
|
|
旧法 |
新法 |
|
短期 未开业 |
两年内未开业，直接解散 |
无明确规定 |
|
长期停业 |
五年连续停业，吊销执照 |
SEC可将公司列为“失效状态”，并给予两年整改机会，逾期仍不营运才吊销执照 |
→给“筹备期长”或“业务调整期”的企业留足缓冲空间。
7董事会（Sec.22 & Sec.23）
|
|
旧法 |
新法 |
|
任期时间 |
任期1年，需年年改选 |
可继续任职，直到继任者当选并合格 |
|
投票方式 |
仅现场投票或书面委托 |
允许远程投票、电子选举 |
→管理层能更专注长期战略，不用把精力耗在频繁的选举上；在外地的董事也不用专门赶回来开会了。
8公司高管（Sec.24 & Sec.25）
|
|
旧法 |
新法 |
|
高管资格 |
公司秘书必须是菲律宾公民 |
秘书仍须为菲律宾公民；财务主管需为居民 |
|
公众利益公司 |
|
增加合规官 （Compliance Officer） |
→强化公众利益公司透明度，外资企业财务岗位招聘更灵活。
9选举报告（Sec.26）
|
|
旧法 |
新法 |
|
报告内容 |
选举结果 |
除了结果，还必须上报股东持股情况 |
|
选举日期 |
|
若未按期举行选举，也要报备，SEC甚至可直接下令召开选举 |
→大股东很难再通过“隐瞒持股”操控选举，小股东的权益更有保障。
10紧急董事会（Sec.28）
|
|
旧法 |
新法 |
|
董事空缺 |
剩余董事多数投票或股东重选 |
新增 “Emergency Board” |
|
空缺补选 |
无明确时间 |
45天内补选 |
*Emergency Board：当因辞职、死亡或无行为能力导致董事人数不足以形成法定人数时，现有高管可临时选任替补董事，仅在紧急事务范围内行使职权。
→这样公司在突发状况下仍能继续运作，不会陷入“无人决策”的真空。
孚锐小结
旧公司法（1980）制定于纸质文档、面对面会议的年代，而新公司法（2019）则顺应了数字化、创业便利化、公司治理现代化的趋势：创业门槛更低、公司寿命更长、管理更透明、运作更灵活。
简单说，这部新法让菲律宾的公司制度更贴近国际惯例——无论是中小企业创业者，还是想进入菲律宾市场的投资者，都能享受到更现代化、更规范的营商环境。如果近期有相关计划，这些变化值得你重点关注。如有菲律宾公司注册需求，请联系孚锐商务。
*免责声明：本文所引述机构或个人内容，所发内容仅供参考和资讯传播之目的，相关投资建议不代表平台立场。如对版权有异议，请于后台联系议定合作或删除。
孚锐商务是一家专注跨境企业服务的管理咨询公司，正通过国际化的发展积淀更宽泛的视野和思考，让出海企业投资发展的每一步变得更简单。如有企业出海菲律宾的需求，欢迎添加上方微信咨询了解！
