作者：吕点
FIDIC合同模板一直被奉为国际工程合同管理的“圣经”，广泛被世界各地各类工程使用。FIDIC 合同体系（特别是红皮书和黄皮书）在设计理念上强调的是合理、公平地分配合同风险给最有能力管理该风险的一方，传达的是一种风险共担的理念。而其中的验收条款与机制作为重要的里程碑条件，直接影响项目履约。明确的验收责任界面与合理的风险分担机制，是跨国项目成功执行的关键因素。
世行ENAA合同是世界银行在20世纪90年代借鉴日本工程促进协会（ENAA）发布的《工艺工厂施工国际合同》制定的统一的合同范本，不仅被世界银行所使用，也陆续被其他多边开发银行应用于其自身投资的发展中国家工程项目的招标文件中。
不同于FIDIC合同模板，世行ENAA合同范本中的验收机制有鲜明的独特性。FIDIC合同通常要求承包商集中性地完成所有调试和测试，才发出一个综合性的接收证书（TOC）标志验收完成。世行ENAA合同更加注重阶段式验收，将验收两步走，细分为工程完工与调试运营两个阶段，在第一阶段主要工程完工后即赋予承包商获取资金支付和转移风险的巨大权利，随后在第二阶段通过调试及功能测试验证设施的运行，最终签发运营证书实现等同于FIDIC中TOC的风险转移。
面对复杂多变的工程项目或跨国项目管理时，分段式验收更具备弹性，能够帮助承包商提前确保资金，缩短整体交付周期，适当时机转移大部分风险，使得承包商更顺利地交付工程。当下，更多的多边金融机构项目合作机遇出现，中国承包商应抓住机会，熟练掌握世行ENAA合同关键条款，为国际工程中的风险管理及履约管理水平赋能。
世行ENAA合同发展背景及应用
一、世行ENAA合同的起源与沿革
ENAA在20世纪末设计了一套用于成套设备交钥匙工程的国际标准合同条件，其正式名称为1992年修订版《工艺工厂施工国际合同》。世界银行于1995年首次借鉴该合同范本制定了《工厂设计、供应和安装标准招标文件》，即世行ENAA合同，并于1997年11月正式发布首个适用于世行贷款项目的标准版本。此后，该合同经历多轮更新与优化，先后发布了1997年、2008年、2010年、2015年、2020年（2版）、2023年与2025年修订版。每次修订均以提升合同透明度与适配性为目标，并结合世行采购政策的演变以及对环境与社会责任的强化要求。
二、世界银行采纳ENAA合同的推测
针对世行选择ENAA范本而不是FIDIC的原因，业界专家已有一些评述与比较，多数认为世行的选择反映了其更侧重于确保项目顺利推进，避免因双方对风险承担不清晰而产生僵局，导致项目难以完工。举例来说，在现场数据和地质信息上，世行强调业主应为其提供资料的准确性负责，而不是在FIDIC银皮书1999版中认为承包商应为一切现场数据负责（即便业主提供）；在不可抗力上，世行ENAA合同扩大了范围，对因不可抗力导致的劳动力和材料短缺也视为可索赔事件；在里程碑移交方面，强调物理完工验收与功能测试，而非FIDIC的集中式验收，两者在实际履约中存在巨大差异。
三、世行与其他多边金融机构的应用
世行ENAA合同不止为世行所用，为了实现标准化，世行与其他多边金融机构合作，制定了统一的招标文件结构。目前，世行ENAA合同已广泛应用于全球多边金融机构资助的成套设备类工程项目中，跨域亚非拉各国家，涵盖电力、交通、水务、市政等多个基础设施领域。
世行ENAA合同与FIDIC合同的验收机制与风险分担对比
在FIDIC合同中，TOC是一个重要的里程碑，表明项目通过验收，正式从承包商移交给业主，也标志着承包商正式卸下照管责任，将风险转移给业主。工程验收制度不仅决定了项目能否按期移交，还直接影响承包商的付款节点、风险责任划分与缺陷责任期的时限。作为最重要里程碑，要获得TOC就必须通过业主的验收，验收条件、视为移交的条件和机制设置因此至关重要。
一、FIDIC合同的集中式验收机制
FIDIC黄皮书/银皮书通常采取单一接收证书的集中验收方式，由工程师在项目整体完工并经测试合格后颁发给承包商，代表业主正式接收工程。条款主要集中在Clause9竣工试验和Clause10雇主的接收。具体来讲，承包商必须提前21天通知工程师设施完成合同要求，可以开展竣工试验；随后，项目进入测试阶段，在14天内完成所有必要的测试，包括预调试测试、调试测试以及试运行；承包商将经认证的报告提交给工程师；测试全部合格后，承包商申请接收证书；若工程师无异议，则在28天内签发TOC。
可以看出，在FIDIC合同的理念中，工程必须经过严格的调试和测试才能签发TOC，实现一次性交付，确保工程符合长期运营的要求，这是国际上通用的一种验收机制。实际操作中，TOC的签发权利基本上掌握在业主手中。
二、世行ENAA合同的阶段式验收机制
世行ENAA合同提供了一种截然不同的验收机制，也赋予了承包商更大的自由度和适应度来通过工程的竣工验收和功能测试，整个验收流程细分为两个阶段。第一个阶段聚焦在物理完工和预调试工作，在符合GC24条款要求后业主颁发完工证书。需特别指出，与FIDIC的TOC节点移交相比，世行ENAA合同明确在完工证书签发时即根据GC24.8将照管责任转移给业主，责任转移节点大大前置。第二个阶段则关注正式调试、功能测试和合同规定的功能保证的达标最终颁发运营接收证书，此时堪称合同最重要的里程碑，标志着设施投入运营，风险和所有权进一步转移。这种分阶段的验收流程既保证了设施的交付符合工程的基本要求，又通过后续调试和功能保证测试确保设施能达到长期运行的性能要求，同时实现了风险的分阶段转移。有关验收机制的条款集中在合同GC24物理完工及GC25调试和运营接收，下图详细地展示了该阶段式验收的机制流程。
如图所示，世行ENAA合同的分段式验收机制使得工程接收过程分散化、结构灵活化，同时为承包商提供了阶段性资金回笼机会，避免集中接收造成的风险过度积压。
三、承包商在世行ENAA合同验收机制中其他权益
分段式验收不仅使得承包商更快获得资金回笼和转移风险，也使得承包商能顺利通过缺陷责任期。具体来讲，在FIDIC黄皮书中，缺陷通知期以业主颁发TOC为起始点。而世行ENAA合同规定的缺陷责任期则设置了两个可供选择的起始点与结束点，自完工证书颁发之日起540天；或自运营接收证书颁发之日起1年，取较早发生者为准。
世行ENAA合同的设置更好地保护了承包商的利益，也满足了设备质保期与缺陷责任期平衡。在实践中，承包商通常与供应商签订设备质保期自设备安装与调试完成时起算，而单台设备完成调试至整个项目整体移交之间往往存在较长且不确定的时间间隔，可能导致设备采购合同的质保期难以完全覆盖项目整体的缺陷责任期，进而引发设备质保风险。相较之下，世行ENAA合同以物理完工作为缺陷责任期的起始点，使承包商能够在签订设备采购合同时，更准确地设定质保期，以确保设备供应商质保期能够完全覆盖项目整体的缺陷责任期，从而有效降低了相关的设备质保风险。
除此之外，世行ENAA合同还进一步保护了承包商在非自身原因导致的预调试、调试、功能测试未能成功下的权益。如合同中GC25.2.2规定“如果设施或其部分是因非承包商的原因无法在双方约定的时间内完成功能保证测试，则承包商将被视为已经履行了功能保证的义务”。此条款有效降低了承包商对未控风险的责任敞口。在GC25.5又额外规定了当承包商无法按计划进行预调试和功能保证测试时的处理机制，此条款的触发条件是延迟由业主的原因或超出承包商控制的因素造成，此条件下承包商不仅将获得工期延长，还能在提供担保下获得合同对应的支付款项，极大地提高了承包商抗风险能力。
四、分阶段验收和集中验收的博弈
在FIDIC合同中，验收和接收节点集中于TOC的签发，这种机制要求承包商确保工程在验收和交接时达到较高的质量标准。而世行ENAA合同将验收拆分为两步，完工证书签发标志着主要工程被认可，部分资金支付和风险转移开始，但仍保留对未完成小项及调试的责任；调试与功能测试成功后运营接收证书签发，标志着设施全面投入使用，业主承担大部分风险，而承包商的责任基本结束。
综合分析，工程范围清晰、项目作业单一、业主对风险管理能力较强的项目适用于FIDIC验收模式，此方式在业主统一管理和质量控制上具备优势。然而对于技术复杂、环境多变、跨国界面协调难度大的工程，将验收过程细分为完工和运营两个阶段，使得承包商可以在完成主要工程后较早获得完工证书和部分资金转移，从而缓解资金压力，同时给予承包商较高的灵活性，在项目较为复杂或分区域交付时，能够独立交付各部分工程，尽早达成完工证书签发的条件。尤其面对复杂成套设备工程，分段式验收机制优势格外突出。此类工程一般设备种类多、系统复杂，每个单元都有特定的安装、调试和运行要求。在FIDIC合同规定中，通常需要经过严格的预调试、单机调试、联动调试、试运行及功能保证测试等阶段，才能获得TOC。而分阶段式验收，大幅提升了项目整体推进的灵活性与效率，允许承包商在关键节点（如设备安装完成、初步预调试完成后）即可获得阶段性初步验收，正式确认完成主要工作任务。由此可见，集中验收机制下，业主集中掌握验收节奏与资金释放权，强化项目总体可控性；而分阶段机制则赋予承包商阶段性成果确认权，降低资金与工期风险。
结语
FIDIC合同的集中验收模式适用于项目范围明确、作业内容单一的环境，在复杂和跨国项目中可能加重承包商处理风险的负担。世行ENAA合同的阶段式验收机制更具弹性，在处理复杂跨国项目时，可有效降低承包商现金流风险、复杂设备移交风险、设备担保超期风险等，极高地提升了工程执行的灵活性。承包商应在项目投标阶段明确自身适合的验收模式，尤其对资金压力敏感的中小型承包商，更应倾向于选择或建议业主采用分阶段验收机制，以降低经营风险。
（作者单位：中国电建集团湖北省电力规划设计研究院有限公司）
