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税务筹划，是指在税法规定的范围内，通过对经营、投资、理财等活动的事先筹划和安排。尽可能的获得“节税”的税收利益。对于并购交易，通过税务筹划可以合理降低并购成本，实现交易效益最大化。并购交易的税务筹划与目标公司的税务情况相关，与交易的结构设计有关，因此企业在找到合适的潜在目标公司时便可以考虑税务筹划。
企业根据并购目标的情况，识别潜在的税务关注点，如目标公司税务架构的基本情况以及投资退出战略的税务分析。企业通过税务尽职调查了解被购买企业的重大税务风险及影响，筹划目标公司在节税并购规划的策略。在考虑合理、有效的商业安排的前提下，通过一定的税务筹划，合理规划交易架构，寻找提高交易效益的可行方案。
并购重组过程中，通常会涉及企业所得税、个人所得税、增值税、营业税、契税、印花税、土地增值税等，其中，最为重要的是所得税，无论对于企业还是个人，积极的税务筹划，都可以大大降低并购重组的税负成本。
在符合商业考虑的前提下，从税务筹划的角度，企业可以从以下几个方面考虑选择潜在的被收购目标：
（1）是否有税收优惠政策，例如被收购企业是否处于税收优惠地区或行业；
（2）商业安排优化筹划，例如有关销售及其他主要经营安排是否已做到税务效率最大化；
（3）是否存在具有价值的税务资产，例如未用完的税务亏损；
（4）是否可以通过合理的关联交易及转让定价安排降低并购后企业整体的税负。
不过需要注意的是，并购的主要考虑还是商业价值，如果从商业角度被并购企业确有价值，即使税务上没有太大的整合效益，企业仍可于收购后作出调整以优化被收购企业的税务效益。
最新颁布实施的《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）将适用特殊性税务处理的股权收购和资产收购比例由不低于75%调整为不低于50%，因此，满足以下条件可申请特殊性税务处理，暂时不用缴纳税款：
（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
（2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。（50%）
（3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
（4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。（85%）
（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
一般来说，并购融资方式主要分为增资扩股、借贷或发行债券。购买方根据企业经营状况及未来发展需要，适时向股东派发股利。股利以税后净利润分配，因此不能进行税前抵扣，增加企业税负。增资扩股通常不需要偿还本金，但是会稀释控股权，摊薄每股收益。如果股东为个人，作为国内企业的购买方分配股息红利时需要为其代扣代缴个人所得税。如果涉及海外企业股东，购买方还需要代其扣缴预提所得税，具体的税率视中国与不同国家／地区签订的双边税收协定内容而定。股东日后退出时也需要就其资本利得缴纳企业所得税或个人所得税。
购买方以借贷或发行债券进行并购融资时，有关的借款或债券利息符合税法要求的可作为财务费川在税前扣除，降低企业税负。但是贷款或债券到期时购买方需要偿还本金，企业可能面临较大的资金压力。如果购买人发行可转换公司债券，相关利息也可以在税前抵扣。
如果企业业绩较好，转股价低于市价，债券持有人通常会将债券转换为股份，购买人可以免除债券到期还款的压力。可见，发行可转债具有一定的灵活性，融资的税务成本也相对较低。此外，如果债权人为海外企业，作为国内企业的购买方还需要代其扣缴预提所得税及营业税等，具体的所得税税率视中国与不同国家/地区签订的双边税收协定内容而定。
五、收购存在大量关联交易的企业时需要额外关注些税务风险？
如果被收购企业存在较多的关联交易，收购企业在收购时需要额外关注其关联交易转让定价的税务风险。根据现行企业所得税法规的要求，企业与其关联方之间的业务往来定价应该与该企业与其他独立企业之间的业务定价相一致，即符合独立交易原则，并提供有关文件向税务机关备案。任何与独立交易原则不相符的安排都有可能导致关联交易风险，从而被税务机关进行转让定价调整，补征企业所得税。
因此，购买方需要对相关风险作出评估，并在交易定价、收购协议中妥善考虑和安排。同时要求被购买方妥善准备和保管有关关联交易的文档，如关联交易的协议、定价政策、可比信息、预约定价安排等。
六、海外并购的税务筹划通常需要考虑哪些问题？交易的架构设计又需要注意哪些问题？
如果企业实施不具有合理商业目的的安排而减少其应纳税收入或所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。
选择海外架构公司的地点时，可以考虑该国家／地区是否与中国有税收协议／安排；另外申请享受股息、利息和特许权使用费等税收协定待遇时，如申请5%的股息预提所得税税奉，需要提供能证明其具有：“受益所有人”身份的相关资料。
对于由中国居民企业设立在实际税负明显低于中国法定税率水平50%（即低于12.5%）的国家／地区的企业，如果境外公司没有合理的经营需要而对利润不作分配或者减少分配的，中国税务局有权对相关利润中应归属于居民企业的部分征税。
设立在境外的公司，会否在境内形成实际管理机构，从而被认为中国居民企业，就其来源于中国境内、境外的所得征收企业所得税。
一般企业若其境外投资有超过三层的架构，汇回收入不能完全抵扣境外已缴税负，因此可能需要进行适当的重组。
①交易实过程中的税负，如有关股权收购和资产收购的税务考虑；
②在日后经营产生的包括经营利润、资本利得、股息分配等的税负；
跨境并购交易的税务筹划是非常专业和复杂的话题，需要在并购交易一开始的时候就引入专业的税务顾问进行设计，本文从并购交易律师的角度谈谈税务筹划的要点：首先要从设立并购主体的角度去进行考虑。二是考虑设立特殊目的公司所在国家和投资目的国之间的双边投资保护协议（Bilateral Investment Treaty，BIT），投资保护协议（Bilateral Investment Treaty，BIT），在以后出现投资目的国出现国有化征收的时候保留可以采用双边投资保护协议进行保护的救济方式；三是考虑在相关国家设立特殊目的公司可以使用双边税务协定（Bilateral Tax Treaties）的问题，在目标投资国和相关国家所签署的税务协定中，寻找优惠税务的协定国去设立相关的特殊目的公司作为投资中间实体（Intermediate）。这种方式通常被叫做“Treaty Shopping”，税收协定寻找），以便最优化日后投资的税务负担。
其次是需要考虑设立特殊目的公司的并购价款的结构问题。采取来进行并购的特殊目的公司是购买方直接全部用股权（Equity）出资，还是采用股权加上债务（Debt）的方式，如果是股权出资加负债的方式，需要考虑股权注资与债务的比例问题（Equity：Debt ratio）。
第三是在并购的后续运营中采取其他的运营安排，比如日后的转移支付（Pricing transfer）等等，以最优化税务负担。
目前，众多税务筹划从业者面临的最大挑战和风险就是不懂“法”，而这恰恰是税务筹划能否落地且安全的前提条件。与此同时，包括金税三期、CRS等的全面实施，税企双方信息不对称的局面正在改变，而很多以前的“筹划”正是建立在税企双方信息不对称的基础之上的。
税务筹划应建立在充分了解税法的基础之上。一般而言，税务筹划应该具有合法性，或至少不违法。合法性通常包括两个层面：一是形式合法性，相关交易的安排以及纳税申报、减免、优惠符合相关税收法律、法规的规定；二是实质合法性，经济交易的性质以及纳税符合实质课税标准、与税收立法目的相符合。
目前，包括金融信托税收立法正在加速，包括股权转让的税务检查、税务稽查大家都深有感受。在这种大背景下，从实体法方面，整个税务筹划的合法合规性要求越来越高。
纳税及税务事项从一定程度上讲，都是经济活动发生之后产生的事项，很多企业交易模式、合同都确定并实施完了，发现税负太重，试图需求最优节税方案，其实已经晚了，无论通过任何方式，都会涉嫌违规。
再以企业搭建股权和税务架构为例，理想状态下，企业最优税务架构搭建应该“顶层设计”，然而现实中，受限于种种因素事实上无法做到这一点。比较现实和理性的做法是，发现目前架构对下一步的扩张或资本运作有很大的阻碍，企业应尽早优化自身架构：（1）越早对运营负面影响越小。企业发展成一定规模后，利益相关者众多，对组织架构的任何“手术”都可能发酵为企业发展的不利影响因素。（2）越早产生的税负成本越小。架构重塑的过程是一系列股权、资产重组和交易的过程，企业较原始的投入资本增值越大，进行并购重组产生税负就会越高。（3）越早操作难度越小。企业税务架构搭建的较早，相应的工作难度和复杂性就会越低。
无数事实和案例证明，好的税收筹划通常思路清晰、路径明确，而非拖泥带水。简单说的是筹划的基本路径和原理，而非筹划的具体方案。
一般而言，税务筹划有三个层面。一是战略架构层面，企业应该搭建起最优的税务架构，比如集团总部、总公司、母公司、控股公司的安排与筹划;营改增下，集团内部业务的整合;金融投资公司股权架构的安排，等等。二是商业模式层面，主要通过合同涉税条款的拟定来实现。比如，商业促销政策与节税考量、并购重组交易模式的选择、重大交易涉税条款的安排与筹划，等等。第三个层面，税务管理层面，主要是积极争取税收优惠政策以及成本费用的扣除政策。比如行业性、区域性税收优惠资格的申请，递延纳税政策的运用，成本、费用税前扣除政策的运用，等等。
三个层面，对应我们企业的战略决策层、经理层、业务部门，因此税务筹划是一项综合性的工作，需要不同的人参与。
