新公司法修订通过，新旧公司法七大变化对比- 大数跨境

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2024-01-10

导读：新修订的《中华人民共和国公司法》已由十四届全国人大常委会第七次会议12月29日表决通过，由中华人民共和国主

新修订的《中华人民共和国公司法》已由十四届全国人大常委会第七次会议12月29日表决通过，由中华人民共和国主席令第十五号予以公布，自2024年7月1日起施行。

一、注册资本五年内实缴
第四十七条第一款　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。
第二百六十六条第二款本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。
注：认缴制改为限期实缴制。适用范围不仅包括新成立的公司，也包括存量公司。
二、非货币资产出资
第四十八条第一款　股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
注：新增加了股权、债权可以出资的规定。
三、认缴出资额加速到期
第五十四条　公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
注：尽管有5年出资期限的限制，但如果公司不能清偿到期债务，为了保护债权人的利益，公司或者债权人有权要求股东提前缴纳出资。
四、股东可以查阅会计凭证
第五十七条第二款股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
五、明确利润分配时间
第二百一十二条　股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。
六、资本公积可以弥补亏损
第二百一十四条第二款公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
注：首次明确资本公积金可以用来弥补亏损，但应在盈余公积弥补亏损顺序之后。注意，此处的弥补亏损为会计概念，而非企业所得税概念。
七、会计师事务所聘用解聘决定权
第二百一十五条　公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，按照公司章程的规定，由股东会、董事会或者监事会决定。

新公司法中规定：“本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内。”至于如何调整，可能有以下几种方式：

一、减资或撤资
如果以前的公司有实际业务经营，但之前设立时认缴的注册资本金太高，到期不能实际缴纳注册资本金的，可以选择减资。
（一）个人股东减资、撤资
1.撤资收回金额>投资成本。需要缴税，按照“财产转让所得”项目缴纳个人所得税。
应纳税所得额=个人取得的股权转让收入-原实际出资额（投入额）及相关税费
注意：
（1）股权收入是全口径收入，既包括股权转让价款，也包括赔偿金、违约金等价外收入。
（2）对非法人企业投资份额转让，比照股权转让进行个人所得税处理。
2.撤资收回金额偏低却无正当理由的。税务局有权核定股权转让收入，计算缴纳个人所得税。
3.撤资收回金额<投资成本,但有正当理由。无需缴纳个人所得税。
（二）法人股东撤资减资

情形	企业所得税确认	是否纳税
相当于初始出资的部分	确认为投资收回	否
相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分	确认为股息所得税	否
其他部分	确认为投资资产转让所得	是

二、股权变更转让
如果已经确认到期不能缴纳注册资本金、有其他公司收购的话，可以考虑转让，做股权变更转让。
1.增值税
（1）个人股东转让股权

（2）法人股东转让股权

2.个人所得税

3.企业所得税

注：被投资企业对投资方的分配支付额，如果超过被投资企业的累计未分配利润和累计盈余公积金而低于投资方的投资成本的，被视为投资回收，应冲减投资成本。（企业所得税的税率为25%，符合小型微利企业条件的，可享受相关优惠政策）

4.印花税

5.土地增值税
股权转让方式的过程中，如不动产价值占公司净资产的比例较大，税务机关可能会据此认定股权转让行为的实质为转让不动产，并征收土地增值税。
三、注销公司
如果公司没有实际业务经营，建议可以做公司注销。

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