

外国投资者对上市公司战略投资管理办法
(2024年11月1日商务部、中国证监会、国务院国资委、税务总局、市场监管总局、国家外汇局令2024年第3号公布,自2024年12月2日起施行)
《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》已经2024年8月15日本届商务部第13次部务会议审议通过,并经中国证监会、国务院国资委、税务总局、市场监管总局、国家外汇局同意,现予公布,自2024年12月2日起施行。
商务部 部长 王文涛
中国证监会 主席 吴 清
国务院国资委 主任 张玉卓
税务总局 局长 胡静林
市场监管总局 局长 罗 文
国家外汇局 局长 朱鹤新
2024年11月1日

商务部、中国证监会等六部门有关司局负责人就《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》答记者问
一、问:《办法》的修订背景和意义是什么?
答:党的二十大报告指出,要“坚持高水平对外开放,加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”,要“健全资本市场功能,提高直接融资比重”。党的二十届三中全会要求“有序扩大我国商品市场、服务市场、资本市场、劳务市场等对外开放”“提高外资在华开展股权投资、风险投资便利性”。为坚决贯彻落实党中央、国务院决策部署,商务部会同中国证监会、国务院国资委、税务总局、市场监管总局、国家外汇局,深入研究推进修订《办法》。
战略投资是特定外国投资者直接取得并中长期持有一家上市公司股份的行为。2005年,商务部、中国证监会、税务总局、原工商总局、国家外汇局等五部门发布《办法》,为外国投资者战略投资上市公司提供了制度保障。据统计,《办法》实施以来,外国投资者累计战略投资600多家上市公司,为促进我国资本市场健康发展发挥了积极作用。
二、问:修订后的《办法》便利了外国投资者对上市公司战略投资,能否介绍一下有关情况?
答:商务部会同中国证监会、国务院国资委、税务总局、市场监管总局、国家外汇局,以坚持进一步扩大开放,支持长期投资、价值投资,防范化解风险为原则,深入研究修订优化《办法》。修订后的《办法》主要是从五方面降低了投资门槛,旨在进一步拓宽外资投资证券市场渠道,发挥战略投资渠道引资潜力,鼓励外资开展长期投资、价值投资:
一是允许外国自然人实施战略投资。原《办法》仅允许外国法人或其他组织实施战略投资,外国自然人不能实施投资。本次修订与《中华人民共和国外商投资法》保持一致,将外国自然人纳入外国投资者范畴,允许其对上市公司实施战略投资。
二是放宽外国投资者的资产要求。原《办法》要求外国投资者境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元。为便利和促进上市公司引入更多长期资金,本次修订适当降低了对非控股股东外国投资者的资产要求。如外国投资者实施战略投资后不成为上市公司的控股股东,则对其资产要求降低为实有资产总额不低于5000万美元或者管理的实有资产总额不低于3亿美元;如成为上市公司控股股东,则依然要求其实有资产总额不低于1亿美元或者管理的实有资产总额不低于5亿美元。
三是增加要约收购这一战略投资方式。原《办法》规定的战略投资方式仅包括定向增发和协议转让两种方式。根据《中华人民共和国证券法》相关规定和证券市场实际情况,此次修订增加允许外国投资者以要约收购方式实施战略投资。
四是以定向发行、要约收购方式实施战略投资的,允许以境外非上市公司股份作为支付对价。原《办法》并无涉及跨境换股的相关规定,战略投资作为并购的一种特殊情形,适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》相关要求。《关于外国投资者并购境内企业的规定》规定,以跨境换股形式并购境内企业的,作为支付手段的股权应当是境外上市公司股权。本次修订,为吸引外国投资者综合运用现金、股权等多种方式战略投资上市公司,也便利境内上市公司通过跨境换股收购境外资产,同时考虑到定向发行、要约收购已有监管规则保障交易公允,我们对跨境换股实施分类管理。对于以定向发行、要约收购方式实施的战略投资,允许以境外非上市公司股权实施跨境换股。
三、问:修订后的《办法》对加强监管和防范风险作出了规定,能否介绍一下有关情况?
答:党中央、国务院高度重视统筹发展和安全。党的二十届三中全会要求,防风险、强监管,促进资本市场健康稳定发展。我们在新的《办法》中着力构建市场自律、政府监管、社会监督互为支撑的协同监管格局,同时加强与安全审查、反垄断审查等制度的衔接,在稳步扩大对外开放的同时,切实堵塞管理漏洞,防范化解风险,守住国家安全底线。
一是压实中介机构责任。要求聘请中介机构就战略投资是否合规出具专业意见,中介机构经尽职调查认为不合规的,证券登记结算机构不予办理相关手续,中国证监会可根据《中华人民共和国证券法》等规定处罚不尽责中介机构。中介机构应说明外国投资者及其一致行动人通过各种方式(含QFII/RQFII、沪深港通等机制)合计持有上市公司股份情况,防范多方式持股超出股比限制或取得控制权。违反负面清单的,由有关部门予以处理。
四、问:外国投资者能否对全国中小企业股份转让系统也就是新三板进行战略投资?
答:外国投资者对新三板挂牌公司实施战略投资可以参照适用《办法》。
五、问:外国投资者通过QFII/RQFII、沪港通、深港通、沪伦通购买上市公司股票或存托凭证是否需要符合《办法》规定?
答:否,但需符合证券市场相关监管规则要求。
六、问:《办法》出台后,已实施战略投资的外国投资者锁定期是否同样缩短?
答:锁定期不缩短。为维持投资关系的稳定,保障证券市场投资者利益,已实施战略投资的外国投资者,应按照其原有承诺,继续按原《办法》规定执行3年锁定期要求。
七、问:外国投资者能否以《上市公司证券发行注册管理办法》中“境内外战略投资者”身份参与上市公司提前确定发行对象的定向发行?
答:可以。外国投资者以“境内外战略投资者”身份参与上市公司提前确定发行对象的定向发行,除了应当遵守《办法》相关要求外,还应当符合中国证监会的规定及相关监管要求。
八、问:新的《办法》出台后,外国投资者对上市公司战略投资是否还需要报商务部门审批并取得批复?
答:不需要。《中华人民共和国外商投资法》实施后,全面取消了商务主管部门对外商投资企业设立、变更的审批和备案,商务主管部门不再对战略投资事项审批。实施战略投资的外国投资者、上市公司应当按照《中华人民共和国外商投资法》《外商投资信息报告办法》的要求,履行信息报告义务,真实、准确、完整披露和报送投资信息。
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