《企业境外投资管理办法》由国家发展改革委于2017年12月26日公布，自2018年3月1日起施行，同时废止原《境外投资项目核准和备案管理办法》。与此前主要围绕项目核准、备案展开管理的规则相比，11号令对企业境外投资的管理思路作了明显调整，将境外投资纳入宏观指导、综合服务和全程监管相结合的制度框架。具体来看，办法取消了项目信息报告制度和地方初审转报要求，将核准、备案的办理时点调整为项目实施前，并将企业通过其控制的境外企业开展投资的情形纳入管理范围。在此基础上，办法进一步设置了大额非敏感类项目情况报告、重大不利情况报告、项目完成情况报告和重大事项问询等制度，使发改部门对境外投资的管理不再停留在事前准入环节，而是延伸到事中、事后监管。
一
总则
第1条（立法目的与依据）
原文：为加强境外投资宏观指导，优化境外投资综合服务，完善境外投资全程监管，促进境外投资持续健康发展，维护我国国家利益和国家安全，根据《中华人民共和国行政许可法》《国务院关于投资体制改革的决定》《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》等法律法规，制定本办法。
解读：本条交代了11号令的制度定位：它是围绕“宏观指导、综合服务、全程监管”建立的一套境外投资基础管理规则。条文把维护国家利益和国家安全放在同等重要的位置，说明发改部门对ODI的管理既有便利企业“走出去”的一面，也有把握投资方向、风险边界和政策底线的一面。实务上，这一条决定了后续条文在解释时不能仅从企业交易便利出发，还要同时结合产业政策、对外开放政策和国家安全审查逻辑来理解。
第2条（境外投资、企业与控制的界定）
原文：本办法所称境外投资，是指中华人民共和国境内企业（以下称“投资主体”）直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动。前款所称投资活动，主要包括但不限于下列情形：
（一）获得境外土地所有权、使用权等权益；
（二）获得境外自然资源勘探、开发特许权等权益；
（三）获得境外基础设施所有权、经营管理权等权益；
（四）获得境外企业或资产所有权、经营管理权等权益；
（五）新建或改扩建境外固定资产；
（六）新建境外企业或向既有境外企业增加投资；
（七）新设或参股境外股权投资基金；
（八）通过协议、信托等方式控制境外企业或资产。本办法所称企业，包括各种类型的非金融企业和金融企业。本办法所称控制，是指直接或间接拥有企业半数以上表决权，或虽不拥有半数以上表决权，但能够支配企业的经营、财务、人事、技术等重要事项。
解读：本条把管理对象界定得很宽，不仅覆盖境内企业直接对外投钱、投资产，也覆盖通过其控制的境外企业继续往外投资的情形。它强调“所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益”，意味着只要交易结果足以形成对境外资产或项目的实质影响，就可能落入11号令视野。条文同时把“控制”按实质支配来定义，这也是后面穿透监管、判断中方投资额和识别绕道投资的重要基础。
第3条（自主决策与风险自担）
原文：投资主体依法享有境外投资自主权，自主决策、自担风险。
解读：这一条确认企业依法享有境外投资自主权，监管部门并不替企业作商业判断，也不承担项目经营风险。它的核心意思是：真实、合规、方向上可行的项目，由企业自己判断收益、节奏和承受能力；一旦投资失败，原则上也由投资主体自行承担后果。对企业而言，这意味着核准、备案取得后并不等于政府为项目“背书”，内部尽调、投决和风险控制仍然不能省。
第4条（基本程序义务与全程配合）
原文：投资主体开展境外投资，应当履行境外投资项目（以下称“项目”）核准、备案等手续，报告有关信息，配合监督检查。
解读：本条把投资主体的基本法定义务概括为三类：
一是按规定办理核准、备案；
二是按规定报告信息；
三是配合监督检查。和旧的只强调事前审批相比，这里已经明显转向“事前+事中+事后”的全过程框架。实务中很多企业容易把发改手续理解成一纸批文，本条提醒的是，批前申报只是起点，后面的大额非敏感类项目报告、完成情况报告、重大不利情况报告等也都属于法定义务。
第5条（合规底线与国家利益安全要求）
原文：投资主体开展境外投资，不得违反我国法律法规，不得威胁或损害我国国家利益和国家安全。
解读：本条确立了两条红线：一条是不能违反中国法律法规，另一条是不能威胁或者损害国家利益、国家安全。前者更多对应一般合规，后者则把境外投资放入更高层级的政策与安全审查框架。条文写得原则，但约束并不空泛，后续关于敏感类项目、风险提示、重大事项问询、停止项目实施等制度，都是这一总原则的具体展开。
第6条（主管部门职责定位）
原文：国家发展和改革委员会（以下称“国家发展改革委”）在国务院规定的职责范围内，履行境外投资主管部门职责，根据维护我国国家利益和国家安全的需要，对境外投资进行宏观指导、综合服务和全程监管。
解读：本条说明发改委在境外投资领域承担的是主管部门职责，工作重点不只是审批，还包括宏观指导、综合服务和全程监管。换句话说，11号令下的发改部门角色已经从过去偏“项目核准机关”扩展为境外投资治理的统筹部门之一。理解这一点很重要，因为后面的信息服务、海外利益保护、联合惩戒、风险提示等安排，都是从这一职责定位自然延伸出来的。
第7条（网络系统与线上办理）
原文：国家发展改革委建立境外投资管理和服务网络系统（以下称“网络系统”）。投资主体可以通过网络系统履行核准和备案手续、报告有关信息；涉及国家秘密或不适宜使用网络系统的事项，投资主体可以另行使用纸质材料提交。网络系统操作指南由国家发展改革委发布。
解读：本条把网络系统写入规章，意味着核准、备案、信息报告和后续监管都以线上系统为主渠道。制度上的意义有两层：一是提高办理效率，二是为全过程留痕、在线监测和协同监管提供技术基础。对企业来说，项目申报不再只是准备纸质材料的问题，而是要同步重视系统填报口径、字段一致性和线上留痕的准确性；涉及国家秘密或者确实不适宜线上办理的，才允许另行提交纸质材料。
二
境外投资指导和服务
第8条（咨询、反映和建议渠道）
原文：投资主体可以就境外投资向国家发展改革委咨询政策和信息、反映情况和问题、提出意见和建议。
解读：这一条把企业向主管部门咨询政策、反映问题、提出建议的权利制度化了。它说明11号令并非单向监管规则，也保留了企业与主管部门之间的沟通接口。对实务尤其有用的场景是交易结构复杂、项目是否属于敏感类拿不准、是否应当办理变更或报告存在疑问时，企业可以通过正式渠道提前沟通，减少后续因为理解偏差带来的合规风险。
第9条（规划与产业政策指导）
原文：国家发展改革委在国务院规定的职责范围内，会同有关部门根据国民经济和社会发展需要制定完善相关领域专项规划及产业政策，为投资主体开展境外投资提供宏观指导。
解读：本条强调发改部门会同有关部门通过专项规划、产业政策等方式对境外投资进行宏观引导。也就是说，ODI并不是完全脱离国内发展战略的单纯市场行为，其方向仍要与国家产业布局、国际合作和资源配置目标相协调。企业在论证项目时，不能只讲商业收益，还要能说明项目与产业政策、供应链布局或国际合作方向之间的关系，这对敏感项目和大额项目尤其重要。
第10条（信息服务职责）
原文：国家发展改革委在国务院规定的职责范围内，会同有关部门加强国际投资形势分析，发布境外投资有关数据、情况等信息，为投资主体提供信息服务。
解读：本条要求主管部门加强国际投资形势分析并发布有关数据和情况，体现了“寓管理于服务”的思路。企业做境外投资时，最大的成本之一往往是信息不对称，本条就是希望由主管部门提供一些公共信息产品，降低企业获取基础信息的难度。实务上，这也意味着企业不能只依赖市场中介，还应当关注官方发布的风险、数据和政策信息，把它纳入投资决策依据。
第11条（国际投资合作机制）
原文：国家发展改革委在国务院规定的职责范围内，会同有关部门参与国际投资规则制定，建立健全投资合作机制，加强政策交流和协调，推动有关国家和地区为我国企业开展投资提供公平环境。
解读：本条把参与国际投资规则制定、建立合作机制、推动公平环境纳入主管部门职责。它的意义在于说明国家层面的对外投资管理不仅盯住国内审批，也在通过双边、多边机制改善企业“走出去”的外部制度环境。对企业而言，这条虽然不直接产生申报义务，但它解释了为什么某些国家和地区的投资便利化、保护安排、争端协调会与国家间合作机制紧密相关。
第12条（海外利益保护与风险应对）
原文：国家发展改革委在国务院规定的职责范围内，推动海外利益安全保护体系和能力建设，指导投资主体防范和应对重大风险，维护我国企业合法权益。
解读：本条把海外利益安全保护体系和能力建设写入规章，说明ODI管理不只是“批不批”，还包括项目落地后的安全保障。条文点出“重大风险”和“合法权益维护”，与后面的重大不利情况报告制度互相呼应。企业在理解这条时要注意，监管部门并不是替代企业承担安保责任，而是要求企业在海外政治、治安、制裁、合规等风险上建立更成熟的预案和报告机制。
三
境外投资项目核准和备案
第13条（敏感类项目与核准范围）
原文：实行核准管理的范围是投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目。核准机关是国家发展改革委。
本办法所称敏感类项目包括：
（一）涉及敏感国家和地区的项目；
（二）涉及敏感行业的项目。
本办法所称敏感国家和地区包括：
（一）与我国未建交的国家和地区；
（二）发生战争、内乱的国家和地区；
（三）根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区；
（四）其他敏感国家和地区。
本办法所称敏感行业包括：
（一）武器装备的研制生产维修；
（二）跨境水资源开发利用；
（三）新闻传媒；
（四）根据我国法律法规和有关调控政策，需要限制企业境外投资的行业。敏感行业目录由国家发展改革委发布。
解读：本条是11号令最核心的分流条款之一，明确只有敏感类项目实行核准，而且核准机关统一是国家发展改革委。这里的敏感判断看的是项目性质，而不是企业主观意愿：一旦涉及敏感国家和地区或者敏感行业，即使交易结构再复杂，也要进入核准轨道。条文还授权发改委另行发布敏感行业目录，后续2018年版目录已明确房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部以及无具体实业项目的境外股权投资基金或投资平台等限制性行业都纳入敏感行业范畴，因此项目分类不能只看本条文字，还要结合目录同步判断。
第14条（备案范围、备案机关与中方投资额）
原文：实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目。实行备案管理的项目中，投资主体是中央管理企业（含中央管理金融企业、国务院或国务院所属机构直接管理的企业，下同）的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。本办法所称非敏感类项目，是指不涉及敏感国家和地区且不涉及敏感行业的项目。本办法所称中方投资额，是指投资主体直接以及通过其控制的境外企业为项目投入的货币、证券、实物、技术、知识产权、股权、债权等资产、权益以及提供融资、担保的总额。本办法所称省级政府发展改革部门，包括各省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府发展改革部门和新疆生产建设兵团发展改革部门。
解读：本条把非敏感类项目中的“直接投资”部分纳入备案管理，并按中央企业、地方企业以及中方投资额3亿美元这一门槛划分备案机关。它实际上解决了三个问题：哪些项目备案、谁来备案、向谁备案。最容易出错的是对“中方投资额”的理解，它不是只看境内主体直接出资多少，而是要把直接和通过所控制境外企业投入的资产、权益以及融资、担保总额都穿透计算进去，因此很多分步投资、境外层层持股项目也不能简单按首层出资额判断。
第15条（是否属于核准备案范围的事前咨询）
原文：投资主体可以向核准、备案机关咨询拟开展的项目是否属于核准、备案范围，核准、备案机关应当及时予以告知。
解读：本条给企业预留了正式咨询口径，尤其适合边界不清的项目。比如交易是否触及敏感行业、境外SPV继续投资是否需要备案、前期费用是否要单独处理等，都可以在交易推进前先问清楚。它的实务价值在于把很多原本靠经验判断的问题前移到正式沟通环节，有利于企业稳定交易预期，也减少后面被认定为漏办、错办手续的风险。
第16条（多个投资主体的申报代表）
原文：两个以上投资主体共同开展的项目，应当由投资额较大一方在征求其他投资方书面同意后提出核准、备案申请。如各方投资额相等，应当协商一致后由其中一方提出核准、备案申请。
解读：本条解决的是共同投资项目由谁申报的问题。11号令没有要求每个境内投资方各自单独跑一遍程序，而是原则上由投资额较大的一方统一提出申请，其他投资方书面同意；投资额相等的，再协商确定申报主体。这样设计的目的，是减少重复申报、降低制度性交易成本，但并不意味着其他投资方就没有合规责任，后续项目真实性、变更事项和实施情况仍然会与全体投资方相关。
第17条（前期费用的单独处理）
原文：对项目所需前期费用（包括履约保证金、保函手续费、中介服务费、资源勘探费等）规模较大的，投资主体可以参照本办法第十三条、第十四条规定对项目前期费用提出核准、备案申请。经核准或备案的项目前期费用计入项目中方投资额。
解读：本条专门回应跨境并购、竞标和资源项目中常见的前期费用问题。很多交易在正式交割前就要支付保证金、中介费、尽调费、勘探费，如果等正式项目批文下来再支付，商业上往往来不及，所以11号令允许对规模较大的前期费用参照项目本身办理核准或备案。企业要注意，前期费用一旦单独办过手续，后续仍会并入项目中方投资额统筹计算，不能把它当作独立于项目之外的“灰色支出”。
第18条（核准申请的提交路径）
原文：实行核准管理的项目，投资主体应当通过网络系统向核准机关提交项目申请报告并附具有关文件。其中，投资主体是中央管理企业的，由其集团公司或总公司向核准机关提交；投资主体是地方企业的，由其直接向核准机关提交。
解读：本条进入核准程序部分，明确敏感类项目通过网络系统向核准机关提交项目申请报告和附件。对中央企业，由集团公司或总公司统一提交；对地方企业，则由企业直接向国家发展改革委提交。它反映出11号令取消地方初审、转报环节后的新做法：国家层面核准的项目，不再需要地方发改部门先行出具审核意见，企业可以直接面对国家发展改革委，提高了办理效率。
第19条（项目申请报告的内容要求）
原文：项目申请报告应当包括以下内容：
（一）投资主体情况；
（二）项目情况，包括项目名称、投资目的地、主要内容和规模、中方投资额等；
（三）项目对我国国家利益和国家安全的影响分析；
（四）投资主体关于项目真实性的声明。项目申请报告的通用文本以及应当附具的文件（以下称“附件”）清单由国家发展改革委发布。
解读：本条规定了核准申报的核心材料框架，重点是主体情况、项目情况、国家利益和国家安全影响分析以及真实性声明。相比一般企业内部立项材料，发改核准更看重项目真实性、交易全貌以及政策和安全层面的影响。条文同时授权发改委另行发布通用文本和附件清单，后续发改外资〔2018〕252号正是对这些格式要求的具体化，因此实务中不能只按本条写四项大标题，还要结合配套模板逐项填报。
第20条（申请报告可以自行编写或委托中介）
原文：项目申请报告可以由投资主体自行编写，也可以由投资主体自主委托具有相关经验和能力的中介服务机构编写。
解读：本条把报告编制方式放开，企业既可以自己写，也可以请中介写。它想表达的是主管部门不指定中介，也不把是否聘请中介作为受理前提，真正承担法律责任的仍然是投资主体。对企业来说，是否委托外部机构应根据项目复杂程度决定；即便委托中介，也不能把关键事实核验、交易结构说明和真实性声明完全外包。
第21条（受理、补正与凭证）
原文：项目申请报告和附件齐全、符合法定形式的，核准机关应当予以受理。项目申请报告或附件不齐全、不符合法定形式的，核准机关应当在收到项目申请报告之日起5个工作日内一次性告知投资主体需要补正的内容。逾期不告知的，自收到项目申请报告之日起即为受理。核准机关受理或不予受理项目申请报告，都应当通过网络系统告知投资主体。投资主体需要受理或不予受理凭证的，可以通过网络系统自行打印或要求核准机关出具。
解读：本条把受理规则写得很细，核心是“一次性告知”和“逾期视为受理”。这既约束了行政机关，也给企业提供了明确预期：材料不齐或形式有瑕疵，核准机关必须在5个工作日内一次性说清楚；如果没有及时告知，就不能无限期拖着不受理。对企业而言，本条的操作重点是把补正前后的版本控制、系统回执和受理凭证保存好，因为后续时限计算、责任界定都会用到这些节点。
第22条（部门征求意见机制）
原文：项目涉及有关部门职责的，核准机关应当商请有关部门在7个工作日内出具书面审查意见。有关部门逾期没有反馈书面审查意见的，视为同意。
解读：本条说明核准项目如果涉及其他部门职责，核准机关要向有关部门征求书面审查意见，并给出7个工作日的反馈期限。它体现的是跨部门把关机制，特别适用于涉及行业准入、对外政策、安全、资源、技术等复合问题的项目。逾期未反馈视为同意，也是在为程序提速，避免企业长期卡在部门之间的意见流转上。
第23条（委托评估制度）
原文：核准机关在受理项目申请报告后，如确有必要，应当在4个工作日内委托咨询机构进行评估。除项目情况复杂的，评估时限不得超过30个工作日。项目情况复杂的，经核准机关同意，可以延长评估时限，但延长的时限不得超过60个工作日。核准机关应当将咨询机构进行评估所需的时间告知投资主体。接受委托的咨询机构应当在规定时限内提出评估报告，并对评估结论承担责任。评估费用由核准机关承担，咨询机构及其工作人员不得收取投资主体任何费用。
解读：本条赋予核准机关在必要时委托咨询机构评估的权力，并明确了评估时限、费用承担和责任机制。这里的评估不是企业自行聘请顾问做商业咨询，而是行政机关为形成核准判断所引入的专业辅助意见。条文特别强调评估费用由核准机关承担，不得向企业收费，目的在于防止把行政成本转嫁给申请人，也降低企业因程序环节增加而负担额外费用。
第24条（申请材料的调整与补充）
原文：核准机关可以结合有关单位意见、评估意见等，建议投资主体对项目申请报告有关内容进行调整，或要求投资主体对有关情况或材料作进一步澄清、补充。
解读：本条允许核准机关在审查过程中建议企业调整项目申请报告，或者要求进一步澄清、补充材料。它反映出核准程序并非“交上去—等结果”的静态过程，而是可能围绕交易地点、投资规模、敏感性判断、国家利益影响等问题持续互动。企业在这一阶段要特别重视答复的一致性和完整性，因为很多重大项目的风险并不是出在原始方案本身，而是出在补充说明前后口径不一致。
第25条（核准时限）
原文：核准机关应当在受理项目申请报告后20个工作日内作出是否予以核准的决定。项目情况复杂或需要征求有关单位意见的，经核准机关负责人批准，可以延长核准时限，但延长的核准时限不得超过10个工作日，并应当将延长时限的理由告知投资主体。前款规定的核准时限，包括征求有关单位意见的时间，不包括咨询机构评估的时间。
解读：本条确定了核准决定的一般时限是20个工作日，复杂项目可延长10个工作日，同时明确评估时间不计入其中。它给企业安排签约、交割和融资条件提供了程序预期，也体现了11号令相对旧制度更强调期限明确、程序透明。企业在使用这一时限时要注意两个边界：一是材料真正被受理后才开始计时，二是咨询机构评估所花的时间并不算在20日或30日之内。
第26条（核准条件）
原文：核准机关对项目予以核准的条件为：
（一）不违反我国法律法规；
（二）不违反我国有关发展规划、宏观调控政策、产业政策和对外开放政策；
（三）不违反我国缔结或参加的国际条约、协定；
（四）不威胁、不损害我国国家利益和国家安全。
解读：本条把核准标准概括为四项：守法、符合规划和政策、符合国际义务、不威胁国家利益和国家安全。它是核准决定的实体判断基准，也是企业准备申报材料时最应对照的清单。很多项目并不是商业上不可行，而是无法说明其与产业政策、开放政策或安全底线相容，因此实务中应围绕这四项条件组织论证材料，而不是只提供交易文件和财务测算。
第27条（核准决定的形式）
原文：对符合核准条件的项目，核准机关应当予以核准，并向投资主体出具书面核准文件。对不符合核准条件的项目，核准机关应当出具不予核准书面通知，并说明不予核准的理由。
解读：本条规定核准机关对符合条件的项目出具书面核准文件，不符合条件的则出具不予核准书面通知并说明理由。它要求行政决定以书面形式固定下来，便于企业后续办理外汇、融资等手续，也为复议诉讼提供基础。对企业来说，尤其要关注不予核准通知中的理由，因为这通常决定了项目是需要调整重报，还是方向上本就不能推进。
第28条（直接不予核准的情形）
原文：项目违反有关法律法规、违反有关规划或政策、违反有关国际条约或协定、威胁或损害我国国家利益和国家安全的，核准机关可以不经过征求意见、委托评估等程序，直接作出不予核准的决定。
解读：本条规定当项目明显触碰法律法规、规划政策、国际条约协定或国家利益安全底线时，核准机关可以不再经过征求意见、委托评估等程序，直接作出不予核准决定。它的功能是把程序资源集中到真正有审查意义的项目上，对明显不符合条件的项目及时止损。对企业而言，这意味着前期自查不能流于形式，否则即便材料做得再厚，也可能因为方向性错误被直接否掉。
第29条（备案申请的提交路径）
原文：实行备案管理的项目，投资主体应当通过网络系统向备案机关提交项目备案表并附具有关文件。其中，投资主体是中央管理企业的，由其集团公司或总公司向备案机关提交；投资主体是地方企业的，由其直接向备案机关提交。项目备案表格式文本及附件清单由国家发展改革委发布。
解读：本条对应非敏感类项目的备案程序，要求投资主体通过网络系统提交备案表和附件。其提交路径和核准基本一致：中央企业由集团公司或总公司申报，地方企业直接申报。备案虽然不是核准，但也不是纯信息报送，企业仍要按规定格式如实完整填报，尤其交易结构、投资路径、资金安排等关键字段不能模糊处理。
第30条（备案受理与不予受理）
原文：项目备案表和附件齐全、符合法定形式的，备案机关应当予以受理。项目备案表或附件不齐全、项目备案表或附件不符合法定形式、项目不属于备案管理范围、项目不属于备案机关管理权限的，备案机关应当在收到项目备案表之日起5个工作日内一次性告知投资主体。逾期不告知的，自收到项目备案表之日起即为受理。备案机关受理或不予受理项目备案表，都应当通过网络系统告知投资主体。投资主体需要受理或不予受理凭证的，可以通过网络系统自行打印或要求备案机关出具。
解读：本条延续了与核准相似的程序逻辑，同样强调材料齐全、符合法定形式就应受理，不符合条件的要在5个工作日内一次性告知。和核准不同的是，备案阶段还要审查项目是否本就不属于备案范围、是否属于本机关权限范围。对企业而言，最常见的问题不是材料缺页，而是分类判断错误，例如本应核准却按备案申报，或者本应向国家发展改革委备案却误向地方提交。
第31条（备案决定与不予备案）
原文：备案机关在受理项目备案表之日起7个工作日内向投资主体出具备案通知书。备案机关发现项目违反有关法律法规、违反有关规划或政策、违反有关国际条约或协定、威胁或损害我国国家利益和国家安全的，应当在受理项目备案表之日起7个工作日内向投资主体出具不予备案书面通知，并说明不予备案的理由。
解读：本条明确备案机关应在受理后7个工作日内出具备案通知书；若发现项目存在违法、违反政策或损害国家利益安全等情形，则在同一期限内出具不予备案通知并说明理由。由此可见，备案并不是“来文即收”，主管部门仍会做合法性和政策性审查。对企业来说，备案拿到通知书前，仍不宜把交易安排当成已经全部合规落地。
第32条（项目实施前取得文件）
原文：属于核准、备案管理范围的项目，投资主体应当在项目实施前取得项目核准文件或备案通知书。本办法所称项目实施前，是指投资主体或其控制的境外企业为项目投入资产、权益（已按照本办法第十七条办理核准、备案的项目前期费用除外）或提供融资、担保之前。
解读：这一条是11号令改革中最有实务影响的条款之一。它把办理核准、备案的最晚时点从旧规则下的“签约前或者协议生效前”放宽为“项目实施前”，给企业谈判和签约留出了更大空间，官方答记者问也明确强调这是为降低交易成本、让企业更从容安排节奏。与此同时，条文又把“项目实施前”界定为投入资产权益或者提供融资担保之前，所以企业虽然可以先签一些文件，但不能在未取证情况下先行出资、放款或担保。
第33条（未取得文件的衔接后果）
原文：属于核准、备案管理范围的项目，投资主体未取得有效核准文件或备案通知书的，外汇管理、海关等有关部门依法不予办理相关手续，金融企业依法不予办理相关资金结算和融资业务。
解读：本条把11号令与外汇、海关、金融机构等后续环节衔接起来：该办手续没办的项目，相关部门依法不予办理手续，金融机构也不予办理资金结算和融资业务。它的意义在于把发改核准备案从单独的行政环节嵌入跨部门合规链条，形成“前端缺件、后端卡口”的联动效果。企业实务中最常见的痛点就是银行或外汇环节要求出示核准文件或备案通知书，本条就是这些要求的制度依据之一。
第34条（项目变更的范围与时点）
原文：已核准、备案的项目，发生下列情形之一的，投资主体应当在有关情形发生前向出具该项目核准文件或备案通知书的机关提出变更申请：
（一）投资主体增加或减少；
（二）投资地点发生重大变化；
（三）主要内容和规模发生重大变化；
（四）中方投资额变化幅度达到或超过原核准、备案金额的20％，或中方投资额变化1亿美元及以上；
（五）需要对项目核准文件或备案通知书有关内容进行重大调整的其他情形。核准机关应当在受理变更申请之日起20个工作日内作出是否同意变更核准的书面决定。备案机关应当在受理变更申请之日起7个工作日内作出是否同意变更备案的书面决定。
解读：本条规定已核准、备案项目在投资主体、投资地点、主要内容和规模、中方投资额等重大事项发生变化时，应当在变化发生前办理变更手续。这里既有定性标准，也有定量标准，例如中方投资额变化达到或超过原金额20%，或者变化1亿美元及以上，就触发变更。企业不能把变更理解成内部备案更新，只要已经触及监管判断项目性质、规模或风险的重要事实，就应当正式向原机关申请变更。
第35条（有效期与延期）
原文：核准文件、备案通知书有效期2年。确需延长有效期的，投资主体应当在有效期届满的30个工作日前向出具该项目核准文件或备案通知书的机关提出延长有效期的申请。核准机关应当在受理延期申请之日起20个工作日内作出是否同意延长核准文件有效期的书面决定。备案机关应当在受理延期申请之日起7个工作日内作出是否同意延长备案通知书有效期的书面决定。
解读：本条规定核准文件和备案通知书的有效期均为2年，需要延期的，应在届满前30个工作日提出申请。它说明发改手续不是永久有效，项目长期搁置后重新推进，主管部门有权重新审视其真实性、可行性和外部环境变化。企业在跨境并购、基础设施和资源类项目中尤其要重视这一点，因为谈判周期和实施周期往往较长，一旦忘记延期，前期文件可能失效。
第36条（行政机关依法履职与优质服务）
原文：核准、备案机关应当依法履行职责，严格按照规定权限、程序、时限等要求实施核准、备案行为，提高行政效能，提供优质服务。
解读：这一条是对核准、备案机关的程序性要求，强调必须依法、按权限、按程序、按时限办事，同时提高行政效能、提供优质服务。它既是对行政机关内部的约束，也是企业衡量办理过程是否规范的依据。企业如果遭遇超权限受理、长期拖延或者程序不透明，本条可以作为提出异议或后续救济的重要规则基础。
第37条（行政复议与行政诉讼权利）
原文：对核准、备案机关实施的核准、备案行为，相关利害关系人有权依法申请行政复议或提起行政诉讼。
解读：本条确认相关利害关系人对核准、备案行为可以依法申请行政复议或者提起行政诉讼。这里的主体不限于申请企业本身，在符合法律规定的前提下，受具体行政行为影响的其他利害关系人也可能享有救济权。制度意义在于告诉市场：即便是ODI这种带有较强政策性的事项，其行政行为仍然受法治约束，不是完全不可救济的“内部把关”。
第38条（错误核准备案的撤销）
原文：对不符合本办法规定条件的项目予以核准、备案，或违反本办法规定权限和程序予以核准、备案的，应当依法予以撤销。
解读：本条规定对不符合条件或者违反权限、程序作出的核准、备案，应依法撤销。它强调的是结果纠错机制，即便文件已经出具，只要发现基础事实、条件判断或程序合法性存在重大问题，仍可被撤销。对企业来说，这提示两个风险：一是不能认为拿到文件就高枕无忧，二是前期申报材料和程序合规必须扎实，否则后续交易推进到一半仍可能面临文件被撤销的冲击。
第39条（核准备案信息公开）
原文：核准、备案机关应当按照《政府信息公开条例》规定将核准、备案有关信息予以公开。
解读：本条要求核准、备案机关依照政府信息公开条例公开有关信息，体现了透明行政和社会监督的要求。对于市场主体来说，这一公开机制有助于了解监管口径、观察同类项目实践，并提高程序公信力。与此同时，公开并不意味着企业提交的所有细节都可以无差别披露，涉及商业秘密等内容仍应与第六十条的保密义务一起理解。
四
境外投资监管
第40条（协同监管机制）
原文：国家发展改革委和省级政府发展改革部门根据境外投资有关法律法规和政策，按照本办法第十三条、第十四条规定的分工，联合同级政府有关部门建立协同监管机制，通过在线监测、约谈函询、抽查核实等方式对境外投资进行监督检查，对违法违规行为予以处理。
解读：本条正式建立起发改部门与同级政府有关部门的协同监管机制，并明确可以通过在线监测、约谈函询、抽查核实等方式开展监督检查。它说明11号令的监管并不依赖单一批文，而是依靠数据留痕、部门联动和动态核查。实务上，企业要把ODI合规理解为持续状态，而不是“一次申报、永久过关”，尤其在资金流、项目进展、行业政策变化等方面都可能被持续关注。
第41条（倡导性合规要求与社会责任）
原文：倡导投资主体创新境外投资方式、坚持诚信经营原则、避免不当竞争行为、保障员工合法权益、尊重当地公序良俗、履行必要社会责任、注重生态环境保护、树立中国投资者良好形象。
解读：本条虽然没有直接设置审批条件，但它把诚信经营、公平竞争、员工权益、当地公序良俗、社会责任和环境保护都纳入境外投资应当坚持的行为标准。条文传递的信号很明确：ODI不仅看交易是否成，还看中国企业在海外市场中的经营方式和形象。对于跨境用工、环保敏感行业和与当地社区联系紧密的项目，这一条尤其不宜被忽视。
第42条（大额非敏感类项目情况报告）
原文：投资主体通过其控制的境外企业开展大额非敏感类项目的，投资主体应当在项目实施前通过网络系统提交大额非敏感类项目情况报告表，将有关信息告知国家发展改革委。投资主体提交的大额非敏感类项目情况报告表内容不完整的，国家发展改革委应当在收到之日起5个工作日内一次性告知投资主体需要补正的内容。逾期不告知的，视作内容完整。大额非敏感类项目情况报告表格式文本由国家发展改革委发布。本办法所称大额非敏感类项目，是指中方投资额3亿美元及以上的非敏感类项目。
解读：本条是11号令“精准监管”的代表条款。对于完全通过所控制境外企业开展的大额非敏感类项目，条文没有一律要求备案，而是要求在实施前向国家发展改革委提交情况报告表。这样设计既补上了过去绕道境外企业继续投资可能脱离监管的短板，又没有把所有非敏感类间接投资都拉进备案程序。关键门槛是中方投资额3亿美元及以上，且属于非敏感类项目，因此企业要先分清是直接投资、间接投资，还是敏感项目。
第43条（重大不利情况报告）
原文：境外投资过程中发生外派人员重大伤亡、境外资产重大损失、损害我国与有关国家外交关系等重大不利情况的，投资主体应当在有关情况发生之日起5个工作日内通过网络系统提交重大不利情况报告表。重大不利情况报告表格式文本由国家发展改革委发布。
解读：本条要求在外派人员重大伤亡、境外资产重大损失、损害我国与有关国家外交关系等重大不利情况发生后5个工作日内报告。它的政策意图并不只是追责，更重要的是让主管部门及时掌握情况、统筹应对，从官方答记者问看，这项制度的重点是尽快把不利影响降到最低。企业在海外遇到重大突发事件时，不能只做内部处置或找中介处理，还要及时履行法定报告义务。
第44条（项目完成情况报告）
原文：属于核准、备案管理范围的项目，投资主体应当在项目完成之日起20个工作日内通过网络系统提交项目完成情况报告表。项目完成情况报告表格式文本由国家发展改革委发布。前款所称项目完成，是指项目所属的建设工程竣工、投资标的股权或资产交割、中方投资额支出完毕等情形。
解读：本条把项目完成后的信息反馈纳入法定义务，要求在项目完成之日起20个工作日内提交完成情况报告表。所谓“完成”，包括工程竣工、股权或资产交割、中方投资额支出完毕等情形，范围并不局限于建设项目。它的作用在于让监管链条闭环：主管部门不只知道项目申报和实施前情况，也能掌握最终落地结果，从而为后续统计、监测和政策评估提供依据。
第45条（重大事项问询）
原文：国家发展改革委、省级政府发展改革部门可以就境外投资过程中的重大事项向投资主体发出重大事项问询函。投资主体应当按照重大事项问询函载明的问询事项和时限要求提交书面报告。国家发展改革委、省级政府发展改革部门认为确有必要的，可以公示重大事项问询函及投资主体提交的书面报告。
解读：本条赋予国家发展改革委和省级政府发展改革部门对重大事项发出问询函并要求书面报告的权力，必要时还可以公示问询函和企业报告。和一般信息报告不同，问询具有更强的针对性，通常意味着监管机关已经注意到项目在真实性、风险、进展或市场影响方面存在需要进一步核实的事项。企业收到问询后应当把它当成正式监管动作处理，不能只做简单解释式回复。
第46条（提交完成凭证）
原文：投资主体按照本办法第四十二条、第四十三条、第四十四条、第四十五条规定提交有关报告表或书面报告后，需要凭证的，可以通过网络系统自行打印提交完成凭证。
解读：本条看似技术性，实则很重要。它允许企业在提交有关报告表或书面报告后，通过网络系统自行打印提交完成凭证，便于后续留档和向银行、外汇、内部审计等环节证明已履行报告义务。对大型企业尤其重要，因为ODI往往跨部门协同推进，能否及时取得并保留系统凭证，会直接影响内部合规链条是否完整。
第47条（风险提示机制）
原文：国家发展改革委、省级政府发展改革部门可以根据其掌握的国际国内经济社会运行情况和风险状况，向投资主体或利益相关方发出风险提示，供投资主体或利益相关方参考。
解读：本条授权发改部门根据掌握的国际国内经济社会运行情况和风险状况向投资主体或者利益相关方发出风险提示。风险提示不一定具有行政强制力，但它是非常重要的政策信号和信息服务工具。企业如果对官方风险提示视而不见，后续出现重大损失或合规问题时，往往很难再主张自己已经尽到充分注意义务。
第48条（材料真实性、合法性和完整性责任）
原文：投资主体应当对自身通过网络系统和线下提交的各类材料的真实性、合法性、完整性负责，不得有虚假、误导性陈述和重大遗漏。
解读：本条把申报和报告材料的真实性、合法性、完整性责任明确压实到投资主体自身，禁止虚假、误导性陈述和重大遗漏。无论材料是内部团队制作还是外部中介协助完成，最终责任都不能转移。对企业来说，这不仅要求事实准确，还要求口径前后一致，特别是交易路径、资金来源、控制关系、投资规模等关键要素不能在不同部门申报材料之间出现冲突。
第49条（线索移送、举报与联合惩戒）
原文：有关部门和单位、驻外使领馆等发现企业违反本办法规定的，可以告知核准、备案机关。公民、法人或其他组织发现企业违反本办法规定的，可以据实向核准、备案机关举报。国家发展改革委建立境外投资违法违规行为记录，公布并更新企业违反本办法规定的行为及相应的处罚措施，将有关信息纳入全国信用信息共享平台、国家企业信用信息公示系统、“信用中国”网站等进行公示，会同有关部门和单位实施联合惩戒。
解读：本条建立了两层监管支撑：一层是有关部门、单位、驻外使领馆以及社会公众都可以提供违法违规线索；另一层是国家发展改革委建立违法违规记录并纳入信用平台、公示系统和“信用中国”等，实施联合惩戒。它意味着ODI合规后果并不只停留在单个项目，企业一旦被记录为严重违规，可能影响融资、招投标、信用评价和后续对外投资。
五
法律责任
第50条（监管工作人员的责任）
原文：国家发展改革委工作人员有下列行为之一的，责令其限期改正，并依法追究有关责任人的行政责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任：
（一）滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊、索贿受贿的；
（二）违反本办法规定程序和条件办理项目核准、备案的；
（三）其他违反本办法规定的行为。
解读：本条是对行政机关及其工作人员的反向约束，涵盖滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊、索贿受贿以及违反程序条件办理核准备案等情形。它表明11号令不仅要求企业守规矩，也要求主管机关在法定边界内行使权力。对企业来说，这一条的意义在于强化程序公正预期，一旦遭遇明显违法行政，后续追责并非没有制度基础。
第51条（恶意分拆、隐瞒和虚假申报）
原文：投资主体通过恶意分拆项目、隐瞒有关情况或提供虚假材料等手段申请核准、备案的，核准、备案机关不予受理或不予核准、备案，对投资主体及主要责任人处以警告。
解读：本条针对的是申报阶段的典型规避行为，例如把一个项目拆成多个小项目以规避国家层面备案或核准、故意隐瞒控制关系、伪造事实材料等。处罚方式包括不予受理或者不予核准、备案，并对投资主体及主要责任人给予警告。它传递的监管逻辑很清楚：11号令看的是项目实质和整体安排，靠技术性拆分或信息遮蔽逃避监管，风险反而更高。
第52条（以欺骗、贿赂等不正当手段取证）
原文：投资主体通过欺骗、贿赂等不正当手段取得项目核准文件或备案通知书的，核准、备案机关应当撤销该核准文件或备案通知书，对投资主体及主要责任人处以警告；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
解读：本条处理的是已经拿到核准文件或备案通知书但取得方式违法的情形。对此，主管机关不仅可以撤销文件，还可以对投资主体及主要责任人给予警告，情节构成犯罪的还要追究刑责。企业要注意，这种风险并不限于传统意义上的行贿，也包括重大事实虚构、关键材料造假等足以影响行政决定的欺骗行为。
第53条（擅自实施项目或者擅自变更）
原文：属于核准、备案管理范围的项目，投资主体有下列行为之一的，由核准、备案机关责令投资主体中止或停止实施该项目并限期改正，对投资主体及有关责任人处以警告；构成犯罪的，依法追究刑事责任：
（一）未取得核准文件或备案通知书而擅自实施的；
（二）应当履行核准、备案变更手续，但未经核准、备案机关同意而擅自实施变更的。
解读：本条针对两类行为：一是本应办理核准、备案却未办理就擅自实施；二是已经取得文件，但本应履行变更手续却未经同意就擅自变更。对应措施是责令中止或停止实施并限期改正，同时对企业和责任人警告。对跨境交易而言，这一条很有现实杀伤力，因为一旦交割已经发生、资金已经出境，再被要求中止或停止，代价通常远高于补办手续本身。
第54条（未按规定报告或材料失实）
原文：投资主体有下列行为之一的，由国家发展改革委或投资主体注册地的省级政府发展改革部门责令投资主体限期改正；情节严重或逾期不改正的，对投资主体及有关责任人处以警告：（一）未按本办法第四十二条、第四十三条、第四十四条、第四十五条规定报告有关信息的；（二）违反本办法第四十八条规定的。
解读：本条把不按要求报告大额非敏感类项目、重大不利情况、项目完成情况、重大事项问询，以及违反材料真实性义务的行为纳入处罚范围。其特点是先责令限期改正，情节严重或者逾期不改正的，再对企业及责任人警告。它说明11号令下的事中事后义务不是“软要求”，如果企业长期把报告制度当成可做可不做，最终会形成正式处罚记录。
第55条（境外投资中的不正当竞争）
原文：投资主体在境外投资过程中实施不正当竞争行为、扰乱境外投资市场秩序的，由国家发展改革委或投资主体注册地的省级政府发展改革部门责令投资主体中止或停止开展该项目并限期改正，对投资主体及主要责任人处以警告。
解读：本条关注的是企业在境外投资过程中实施不正当竞争、扰乱市场秩序的行为。ODI并不是离开中国就脱离监管，相反，中国主管部门同样会关注企业在海外项目中的竞标方式、商业伦理和市场秩序影响。条文之所以把这类行为单列出来，就是要强调“走出去”不能以破坏当地市场规则和中国企业整体形象为代价。
第56条（威胁或者损害国家利益和国家安全）
原文：境外投资威胁我国国家利益和国家安全的，由国家发展改革委或投资主体注册地的省级政府发展改革部门责令投资主体中止实施项目并限期改正。境外投资损害我国国家利益和国家安全的，由国家发展改革委或投资主体注册地的省级政府发展改革部门责令投资主体停止实施项目、限期改正并采取补救措施，对投资主体及有关责任人处以警告；构成犯罪的，依法追究刑事责任。投资主体按照本办法第四十三条规定及时提交重大不利情况报告表并主动改正的，可以减轻或免除本条规定的行政处罚。
解读：本条是11号令法律责任中最重的一类实体风险条款。若境外投资构成威胁，主管部门可以责令中止实施并限期改正；若已经损害国家利益和国家安全，则可以责令停止实施、限期改正并采取补救措施，同时给予警告，构成犯罪的追究刑责。值得注意的是，本条同时给及时报告重大不利情况并主动改正的企业留出了减轻或者免除处罚的空间，鼓励企业出现问题后及时报告、积极补救，而不是隐瞒拖延。
第57条（金融机构违规提供融资担保）
原文：金融企业为属于核准、备案管理范围但未取得核准文件或备案通知书的项目提供融资、担保的，由国家发展改革委通报该违规行为并商请有关金融监管部门依法依规处罚该金融企业及有关责任人。
解读：本条把责任延伸到金融企业。如果项目明明属于核准、备案范围但未取得相应文件，金融企业仍为其提供融资、担保，国家发展改革委可以通报该违规行为并商请有关金融监管部门依法处罚。这样设计的目的，是让银行等金融机构在ODI合规链条中承担前端把关责任，防止通过资金支持把未经许可的项目“做实”。
六
附则
第58条（地方实施办法）
原文：各省级政府发展改革部门要加强对本地企业境外投资的指导、服务和监管，可以按照本办法的规定制定具体实施办法。
解读：本条允许各省级发展改革部门在11号令框架下制定具体实施办法，目的不是改变国家层面的基本制度，而是结合本地企业结构、服务流程和监管需要作出更细化安排。企业在办理地方备案或者地方监管事项时，除了看11号令本身，还应同步核对本地实施细则、办事指南和系统操作要求。
第59条（国家对地方工作的指导监督）
原文：国家发展改革委对省级政府发展改革部门的境外投资管理工作进行指导和监督，对发现的问题及时予以纠正。
解读：本条强调国家发展改革委对省级发展改革部门的境外投资管理工作具有指导和监督职责，并可及时纠正发现的问题。它反映出11号令虽然给地方留下了一定实施空间，但整体口径仍要求全国基本统一。对企业来说，这意味着地方做法不能背离国家规则，如果地方口径与国家文件明显冲突，仍应以国家层面的制度框架为准。
第60条（商业秘密保密义务）
原文：核准、备案机关及其工作人员，以及被核准机关征求意见、受核准机关委托进行评估的单位及其工作人员，依法对投资主体根据本办法提交的材料负有保守商业秘密的义务。
解读：本条要求核准、备案机关及其工作人员，以及参与征求意见和受托评估的单位及其工作人员，对企业提交的材料承担保守商业秘密的义务。ODI申报常常涉及交易价格、股权安排、融资结构、谈判条件等高度敏感信息，如果没有保密约束，企业的申报意愿和交易安全都会受影响。因此，本条是保障企业愿意真实、完整提交材料的重要制度配套。
第61条（非企业组织参照执行）
原文：事业单位、社会团体等非企业组织对境外开展投资参照本办法执行。
解读：本条把事业单位、社会团体等非企业组织对境外开展投资纳入参照适用范围，防止只有“企业”二字就被理解为其他主体完全不受约束。它体现的是功能性监管思路：只要实质上从事了对外投资活动，就不能因为组织形式不同而完全游离于11号令之外。
第62条（港澳台投资的参照适用）
原文：投资主体直接或通过其控制的企业对香港、澳门、台湾地区开展投资的，参照本办法执行。投资主体通过其控制的香港、澳门、台湾地区企业对境外开展投资的，参照本办法执行。
解读：本条明确境内主体直接或通过其控制企业对香港、澳门、台湾地区开展投资，参照11号令执行；通过其控制的港澳台企业再对境外开展投资，也参照执行。它的重点是把港澳台地区纳入相近的ODI管理框架，避免企业简单利用地域层级切换来规避监管判断。实务中，很多红筹和区域平台架构都会经过香港，本条因此具有很强的穿透意味。
第63条（自然人间接投资的参照适用与直接投资的排除）
原文：境内自然人通过其控制的境外企业或香港、澳门、台湾地区企业对境外开展投资的，参照本办法执行。境内自然人直接对境外开展投资不适用本办法。境内自然人直接对香港、澳门、台湾地区开展投资不适用本办法。
解读：本条进一步把境内自然人通过其控制的境外企业或者港澳台企业对境外开展投资纳入参照适用范围，同时明确自然人直接对境外或者对港澳台地区开展投资不适用本办法。这里的制度边界很关键：11号令主要针对企业和通过控制关系形成的间接投资链条，而不是把所有个人对外投资都纳入发改ODI程序。对自然人控制的红筹、家族持股或境外平台安排而言，这一条往往是判断是否需要参照办理的重要依据。
第64条（特别规定优先）
原文：法律、行政法规对境外投资管理有专门规定的，从其规定。
解读：本条规定法律、行政法规对境外投资管理另有专门规定的，从其规定。它体现的是规范体系中的层级衔接，避免11号令与其他专门制度发生冲突时无所适从。实务上，遇到金融行业、特定资源行业或者其他已有专门法规范制的领域，应先查明是否存在更高位阶或更专项的规则，再决定是否单纯依11号令办理。
第65条（解释机关）
原文：本办法由国家发展改革委负责解释。
解读：本条明确本办法由国家发展改革委负责解释。对实践的意义在于，遇到条文边界不清、项目分类复杂、变更标准不好把握等问题时，最终权威解释口径仍来源于国家发展改革委及其正式发布的问答、办事指南、配套文本和系统操作规则。企业在内部讨论时引用市场文章可以参考，但不能替代正式口径。
第66条（施行与旧规废止）
原文：本办法自2018年3月1日起施行。《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令第9号）同时废止。
解读：本条明确11号令自2018年3月1日起施行，并同步废止9号令。这个时间点很关键，因为它意味着境外投资发改管理从“核准和备案管理办法”阶段，转入以11号令为基础的“宏观指导、综合服务、全程监管”阶段。后续敏感行业目录、配套格式文本、网络系统和百问百答等一系列制度安排，都是围绕这一新框架逐步展开的。
