托盘贸易，到底是不是融资性贸易？

最近，一家地方国企的供应链公司，因为一笔贸易出了风险，被上级审计盯上。

审计的结论是：

这属于融资性贸易，违规！

一问才知道，原来是做了一笔托盘贸易。

可企业自己觉得冤啊：我们明明是做了真实贸易，签了合同、走了货、开了票，怎么就成了融资性贸易？

于是，一个老生常谈但始终没有标准答案的问题又被翻了出来：

托盘贸易，是不是融资性贸易？

01

 什么是托盘贸易？

托盘贸易，其实并不是一个法律上的概念，而是行业内的俗称。

一般是指，在贸易过程中，由于买方或卖方资金不足或者信用不足，由第三方（托盘方）介入交易，通过垫资或者垫货的方式，帮助交易完成。

目前托盘贸易的模式核心两种方式是：

一、预付、控货模式。

下游买家缺乏足够的资金向上游供应商采购货物，于是引入托盘方。托盘方先代下游买家向上游供应商支付货款，取得货权后，下游买家再按照约定向托盘方买货，如果下游买家没有按约定买货，托盘方就把货物卖给别人。

二、控应收帐款模式。

上游供应商与自己的下游大型客户是赊销交易，上游供应商需要提前把钱收回来去做下一笔生意，然后托盘方就代上游供应商与下游大型客户签订合同，货物送到到下游客户验收合同，托盘方就把大部分钱给上游供应商，剩余部分等下游大型客户回款后再支付给上游供应商。

这里面，除了托盘方垫付资金外，最主要的一个特征是，上下游之前是有交易的。

以上两种模式中，其实不同的托盘方因自身资源和机制不同，参与贸易的深浅程度也不一样，获取的收益也不同。

以上另种模式，是最主要的，也是被验证过，相对靠谱的模式，但是这几年，因为太多国企为了营收进入这个行业，指标高、经验少，已经不按照套路出牌了，搞出来很多模式，但这些模式，后来都出了很多风险。

03

托盘贸易为什么产生？

托盘贸易是怎么产生的呢？这就不得不提到我们国家的金融问题。正常的情况下，托盘方收取的成本肯定要多于金融机构，那么为什么这些公司做生意缺钱，不去金融机构融资呢？

肯定融不来嘛，真能融来，谁不找低成本找高成本的啊。

其实托盘贸易，跟我们现在金融机构干的供应链金融是一样的，那为什么银行不干呢？

之前银行干来着，后来被骗的裤衩都不在了，绝大部分银行都退出了。因为银行因为监管的原因，不能深度参与贸易，也就没法控制货，因为自己不是干这个的，也没法处置货物，所以经常被骗。

这是基于货物的融资模式。

那么基于应收帐款的模式，有核心企业信用做为背书，银行可以干了吧？也不能，为啥？因为能用国企去用托盘贸易解决的，基本上都是核心企业不配合供应商融资的。

那核心企业不配合银行，就配合国企托盘公司了呢？因为国企托盘公司是以供应商名义介入贸易的，而且国企贸易公司比市场化的民企贸易还靠谱一些。

所以，这就给国企托盘贸易商腾挪出来一大部分市场空间。

我一直认为，国家应该给符合条件的供应链公司发放供应链金融牌照，来解决中小企业在供应链经营中资金需求问题。

例如融资租赁，其实就是贸易与金融一体化的公司，就发了金融牌照。

大家肯定会说，现在这么多金融机构都吃不饱饭，还给供应链公司发金融牌照，是不是有问题？

其实没问题，很多供应链的资金需要，需要深度介入供应链才可以做，才能控制风险，如果只站在供应链外面干资金生意，早晚得完蛋，这也是这么多年，金融机构干不好供应链金融的主要原因。

但是很可惜，这可能只是个梦想而已。

04

到底什么是融资性贸易

融资性贸易，并不是一个法律词语，是个监管词语。国务院国资委《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》（国资财管〔2017〕652号），融资性贸易业务，是以贸易业务为名，实为出借资金、无商业实质的违规业务。

国资委指出融资性贸易主要有以下四个主要特征：

一、虚构贸易背景，或人为增加交易环节。

二、上游供应商和下游客户均为同一实际控制人控制，或上下游之间存在特定利益关系。

三、贸易标的由对方实质控制。

四、直接提供资金或通过结算票据、办理保理、增信支持等方式变相提供资金。

05

如何理解，人为增加不必要的交易环节

托盘贸易，因为上下游不是关联方，而且有货物真实流动，所以判断托盘是不是融资性贸易，就要从四个特征中人为增加贸易环节和贸易标的由对方实质控制来判断了。

我们先说一下人为增加不必要的交易环节。

这个问题，在〔2017〕652号文中，并没有解释什么是人为增加贸易环节。在〔2023〕74号中在这方面说明了一些规定。

不得以完成考核目标、维持信用评级、获取外部融资、实现资金套利等为目的,在贸易业务中人为增加不必要的交易环节,如在上下游企业均为集团子企业的情况下人为引入外部企业参与集团内部贸易业务,或通过伪造上下游交易对手信息以及运输、仓储、收发货等单据虚构贸易业务交易背景，为外部企业提供赚取通道费或资金占用费的便利。

〔2023〕74文写的人为增加贸易环节，分为两个部分，第一部分是不得以完成考核目标、维持信用评级、获取外部融资、实现资金套利等为目的,在贸易业务中人为增加不必要的交易环节

第二部分是指上下游企业均为集团子公司的情况下引入第三方公司。

第二部分，我们不做解释，这个大家都明白。最难的是第一个，特别是在贸易中认为增加不必要的交易环节，再缩小一点，就是：

增加不必要的交易环节！

那什么是不必要的呢？这就回到贸易商在上下游企业中的价值了。贸易商在上下游的价值比较多，当然，这里的价值有正常的，也有灰色的，从融资性贸易的角度，其实就是不能为了上下游提供资金而增加。

比如，上下游企业之前交易的挺好，因为他们只缺少资金，把你引入到贸易链条里，这就属于人为增加不必要交易环节。

当然，人为增加不必要的交易环节，其实还面临一个最大的问题，就是：

怎么证明是人为增加的呢？除了托盘方及上下游企业外，其实国资委也好、审计也好，根本不知道。

如果遇到坦白从宽，牢底坐穿的主，还真不好搞。

除非这个业务起诉到法院了，大家应该会说出来。

06

如何理解，贸易标的由对方实质控制

说完了人为增加不必要的交易环节，再说说贸易标的物由对方实质控制。这个对方，主要是指贸易中的上下游及与他们有厉害关系的物流方、其他合作方。

这在〔2023〕74号中其实也是有体现的，例如规定了融资性贸易资金方缺乏对货权的实际掌控,缺少对货物市场波动的关注,存在巨大资金风险，必须严格禁止。

不准开展对交易标的没有控制权的空转、走单等贸易业务。空转、走单等贸易的典型特征是缺少对交易标的(含担保物，下同)的控制权，主要有以下情形：

交易标的控制权在整个交易过程中都未发生变更;交易前交易标的已由上游交易对手全部直接转移给下游交易对手占有;

交易中中央企业对交易标的无实质控制，下游交易对手无需通过中央企业即可从上游交易对手直接获取交易标的;

交易完成后交易标的仍然被上游交易对手或与其存在特定关系的企业占有并控制。

以上的内容，都是规定自己上下游企业的，但是没有写独立于上下游企业的第三方物流公司。

贸易涉及上下游企业、物流、通关等多个主体和环节，而且还跨地域，如果什么都是自己亲自参与，肯定不现实，挣的还不够成本的。所以，很多企业都会把部分业务委托给第三方的物流公司、货代公司等进行办理。

但是这个办理其实也要分，是自己委托的，还是上下游企业委托的，如果是上下游企业委托的，那还是由对方控制。

所以，只有自己委托，才能算自己是有控制权。但是只是委托第三方，自己一点不参与也不行，例如货物在仓库，是否不定时的去盘库、对账等。

例如送货到下游，自己是否去验收等等。

这里面，其实还面临一个问题，就是第三方物流之前是跟上下游企业合作的，这个第三方物流，也是上下游企业指定的，虽然第三方物流是跟自己签订的协议，但是自己是否有控制权呢？

其实这是个难点，也是做业务中，经常出现问题的地方。但是特别是仓库，也可能换成另外一个，除了货物搬运成本外，还有客户的方便程度、周围是否有合适的仓库等很多问题。

那为什么要规定这条，其实主要还是为了防范风险，深度参与贸易、掌控货权，是防范业务风险的第一道防线。

07

托盘贸易，真的是融资性贸易嘛？

理解了以上两点，其实就可以理解了托盘业务中，上下游互相指定，你在中间解决资金，自己又不深度参与了，应该就是融资性贸易了。

那么如果深度参与了，是不是融资性贸易了呢？

我觉得也是，因为上下游互相指定，你为了单纯挣资金利息，这也符合融资性贸易的特征。

当然了，肯定有人说，我就不说上下游互相指定的，就说是自己开发的，而且我还深度参与了贸易，监管部门又没有证据，他们怎么定我融资性贸易呢？

这不就又回到了，不出事叫贸易，出了事叫融资性贸易的现状来了嘛。

其实，监管部门只是不懂业务，他们又不是傻子，只是只要不出事，你好我好大家好就行了，他们上面管的严格了，就严点。他们也知道国企做贸易的一些无奈。

为什么监管部门禁止融资性贸易这种行为？因为风险大、收益低，这种商业模式根本不成立，而且还经常出现道德风险。

所以，国企还想做托盘贸易，那就要做供应链延伸，从单纯的资金生意，延伸到仓储、运输、装卸、报关、简单加工、产业投资，自营业务+托盘业务、、、

只有这样，你不仅在供应链上价值更大，业务风险更低，同时也解决了监管风险的问题。