一周头条
一、新三板渐成A股公司并购热土
8日发布的《“十三五”国家科技创新规划》提出，支持创新创业企业进入资本市场融资，完善企业兼并重组机制，鼓励发展多种形式的并购融资；强化全国中小企业股份转让系统的融资、并购、交易等功能。
广证恒生总经理袁季认为，近两年来传统行业中的A股上市公司转型压力与日俱增。在此背景下，新三板逐渐成为A股上市公司开展并购的热土。2016年以来，已有9起A股公司全资收购新三板挂牌公司的案例。标的信息透明、增长态势良好、估值相对较低是吸引A股公司并购新三板企业的重要原因。
全资收购逐年递增
Choice数据显示，A股上市公司收购新三板挂牌公司股权的案例呈逐年递增之势。
具体而言，2014年共有49起；2015年达到79起；2016年以来，截至8月9日，一共有44起。
主板公司布局新三板挂牌公司时，参股为主要模式。需要引起注意的是，有34起案例收购的是100%股权。其中，2013年以前有5起，2014年有9起，2015年有11起；进入2016年以来，截至8月9日有9起。从数量上看，A股公司收购新三板挂牌公司100%股权的趋势逐年增强。
8月2日，南洋股份发布公告，拟斥资57.5亿元收购天融信股份100%股权，并募集配套资金21.2亿元。同日，三七互娱亦宣布拟以12亿元的价格购买中汇影视100%股权。7月16日，楚天高速公告称，拟作价12.6亿元收购三木智能100%股权。不到半个月，A股上市公司拟收购新三板挂牌公司及配套募资的规模就突破了100亿元。
“现金+股份”收购占主流
目前，A股公司收购新三板挂牌公司的支付方式主要有现金支付、股权支付和组合支付，常见的组合支付包括股份与现金、现金与承担债务、现金与认股权证等。Choice数据显示，在34例100%股权收购事件中，有24例采取发行股份及支付现金相结合的方式，占比为70.59%，成为主流形式；现金支付、发行股份的案例分别有8起和2起，各占23.53%和5.88%。
由上述数据可以看出，“股份+现金”的方式是A股公司收购新三板企业案例中较为常见的形式。该模式之所以流行，主要在于单纯的现金支付及股权支付都有明显缺陷。
并购提振A股公司业绩
截至8月9日，目前共有11起100%股权收购事件已与A股上市公司合并财务报表。从归属母公司股东净利润来看，有7起收购事件的增长率明显高于上一年，新三板挂牌公司对收购方的业绩贡献较为明显。
袁季表示，新三板将成A股公司收购的标的池和主战场，主要有三大因素吸引A股公司积极并购新三板企业。
首先，新三板给上市公司寻找标的提供了便利。截至8月9日，新三板已有8200多家挂牌企业，其中基础层企业7270家，创新层企业953家。上市公司可以根据发展需求寻找不同层次、不同产业、不同规模的标的，也可以通过新三板的信息披露资料，较透明地了解标的企业的经营状况、财务指标、行业地位等信息，降低了收集信息的成本。
其次，新三板挂牌公司增长态势良好，成长性突出。广证恒生的研究报告表示，截至今年5月，已公布年报的6883家新三板挂牌公司2015年实现营业收入较2014年同比增长16.58%；实现净利润较2014年同比增长40.41%；新三板挂牌公司有2342家企业净利率增长率在100%以上，占比达34.02%。同期创业板企业有72家净利率增长在100%以上，占比为14.82%。
再者，新三板企业整体估值较低，对上市公司具有一定吸引力。尽管A股公司收购新三板挂牌公司时存在溢价，但基本处于合理区间内。数据显示，全部股转系统的股票平均市盈率为29.05倍，相比中小企业板和创业板的估值，新三板企业仍具有一定吸引力。
二、BAT新三板跑马圈地哪家强？腾讯当仁不让
中国互联网发展近20年，逐渐形成了“中国互联网公司三巨头”——百度、阿里巴巴、腾讯(简称“BAT”)三足鼎立的局面。在过去的5年，这三大巨头共投资了约30家上市企业和几百家未上市企业，现如今，新三板成了他们跑马圈地的又一块肥沃土壤。
腾讯的布局主要倾向于互联网服务、移动互联网服务企业。截止目前，腾讯投资的新三板挂牌企业共有8家，分别为好买财富(834418)、益盟股份(832950)、逸家洁(836594)、像素软件(836333)、聚能鼎力(834084)、云高信息(832807)、美家帮(836509)、上海寰创(833768).其中，益盟股份、聚能鼎力、上海寰创3家企业均入选创新层。
8家企业2015年共实现营收14.78亿元。其中，仅好买财富、益盟股份、上海寰创三家企业2015年就实现了营业收入12.91亿元，净利润逾3.77亿元。
要说数量，阿里巴巴当仁不让的是NO.1，据不完全统计，阿里巴巴通过旗下控股企业投资或直接投资的新三板企业共有16家，但对每家公司的持股比例并不高。
其中阿里居于前五大股东的企业包括恒大淘宝(834338)、新片场(834630)、百程旅游(836925)、多维度(833589)、智臻智能(834869)5家企业。悲剧的是，这5家企业中，除去2015年巨亏9.53亿的恒大淘宝，其它4家企业也都均无例外的连年亏损。
跟阿里巴巴广撒网比起来，百度就显得谨慎多了——目前投资的新三板企业仅有百姓网(836012)、客如云(835268)、知我科技(836435)三家。但是，没有一点点防备，三家企业全部连年亏损。
三、新三板强力规范募资用途 建负面清单设专户管理
今年以来，新三板挂牌企业屡屡动用融到手的钱进行高风险投资、购买理财产品等。全国股转系统终于“出手”，并赋权主办券商，规范募集资金管理。
据股转系统官网8月8日公告，新三板挂牌公司募集资金应当用于公司主营业务及相关业务领域。除金融类企业外，募集资金不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等交易，要求设立募集资金存放专户，挂牌企业与主办券商、存放募集资金的商业银行须签订三方监管协议。
募资用途现负面清单
股转系统官网昨日发布《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》。该公告明确，挂牌公司募集资金应当用于公司主营业务及相关业务领域。
股转系统首次明确，除金融类企业外，挂牌企业募资使用存在“负面清单”。
监管要求，除金融类企业外，挂牌公司募集资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易；不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，经履行法律法规、规章、规范性文件以及公司章程规定的内部决策程序并披露后，可以投资于安全性高、流动性好的保本型投资产品。
为改变挂牌企业将募集资金打入日常经营账户的现状，股转系统要求设立募集资金的专户管理，挂牌公司募集资金应当存放于公司董事会为股票发行批准设立的募集资金专项账户，并将专户作为认购账户，该专户不得存放非募集资金或用作其他用途；挂牌公司应当在发行认购结束后验资前，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，三方监管协议应当在股票发行备案材料中一并提交报备。
四、1128家公司半年报的冰与火之歌:7家营收过10亿
超6成公司实现营收同比增长，九鼎集团4.72亿勇夺冠
东财Choice数据显示，截至8月11日，新三板共有1128家公司提交了中报答卷，总体成绩亮瞎眼：超千份中报，平均营收7208万元、平均净利润达692万元。有765家公司实现营收同比增长，占比接近7成；也有超6成公司实现净利同比增长，达698家。
其中，景域文化(835188)录得营收26.96亿元，暂居冠军宝座；颖泰生物(833819)、九鼎集团(430719)分别创营收19.9亿元、17.29亿元，暂获亚季军头衔。
除此之外，营收超十亿的公司还有话机世界(831354)、圣泉集团(830881)、中晨电商(837297)、一诺威(834261)。
在半年报净利的排行榜Top10中，九鼎集团净利4.72亿元排行榜首，乃实至名归的“赚钱状元”。除此之外，“财大气粗”的证券公司占半壁江山：南京证券(833868)净利润2.88亿元领衔，湘财证券(430399)、华龙证券(835337)、开源证券(832396)、联讯证券(830899)都赫然在列，净利皆超1亿元。
五、新三板在多层次资本市场中的角色再辩
相较于沪深交易所500%的换手率，去年新三板股票换手率仅53%，且交易主要集中于少量挂牌企业股票。就此，一些市场人士提出了建立竞价交易机制、降低投资者进入门槛、完善做市商制度等诸多对策。但是改善流动性固然重要，但竞价交易和降低投资者门槛的结果，也仅是再造一个A股市场，而将短期资金和低风险承受力的投资者引入新三板，对建立以机构投资者为主的市场并无太多益处，相反会催生更多投机交易和资产泡沫。事实上，沪深市场的高换手率在世界上绝无仅有。公认比较成功的纽交所市场和纳斯达克市场，去年换手率也仅98%和171%。因此，新三板市场的流动性不能以当前的交易所市场为参照，而应与投资者的投资偏好和持股期限相适应。
基于将新三板作为多层次资本市场基础层的看法，一些人将新三板挂牌企业的希望寄托在转板上。若新三板功能仅在于此，那将完全沦为交易所市场的附庸，其前景和独立性无从谈起。目前，新三板市场对挂牌企业合规经营、信息披露、股票交易和并购重组的约束力已得到投资者的广泛认可，以机构为主的市场投资者结构初步确立，有市场人士就此将新三板定位为“公开的私募市场”和“半私募市场”，道出了新三板市场在监督挂牌企业、促成股票交易以及鼓励长期投资方面的积极作用。
因此，新三板完全有机会成为区别于交易所市场的、以长期投资者为主体的中小微企业证券交易市场。在目前的交易品种基础上，如果新三板市场能更好地契合实体经济需求，进一步开发信用债券、证券衍生品和其他公私募证券产品，与沪深交易所差异化竞争，形成资本市场发展新路径，当是对外部市场挑战的最好回应。
