“股东压迫”又称“股东压制”，为方便表述，下文统称“股东压迫”。从世界范围来看，股东压迫是各国封闭性公司面临的普遍性治理难题。在我国，股东压迫问题呈现多发特点，在撤销股东会决议、股东僵局诉讼等类型案件中作为主要诉由。但我国现行公司法未对股东压迫提供明确的救济路径，有限公司的封闭性和资本多数决原则使受压迫的中小股东陷入进退两难的尴尬境地。实践中，《公司法》第20条规定赋予了法院运用股东压迫理论裁判的空间，据以对利益受损的中小股东提供救济。那么，到底什么是股东压迫？司法实践中对股东压迫有无明确的衡量标准？哪些情形下利益受损股东可以援引股东压迫理论获得救济？本文笔者将为大家介绍股东压迫理论，分析法院在实践中认定股东压迫的规则，尝试对以上问题作出回答，供大家交流探讨。
一、
案例引入
最高院指导案例：李建军诉佳动力公司决议撤销纠纷案[1]
律师评析：该案件虽然被列为指导案例，但一直受学界诟病，被认为有误导裁判的倾向。该案一、二审法院之所以作出截然相反的判决，除了对公司法条文的适用以及公司自治原则的理解出现分歧外，更在于对股东压迫理论的把握出现差异。该案中葛永乐、王泰胜共同利用表决权的优势，编造不存在的理由，剥夺李建军通过任职总经理职务获得报酬以及介入公司实际经营的权利，实现了对李建军的排挤，这就是股东压迫的体现。
二、
何为“股东压迫”
股东压迫通常是指多数股东利用其有利地位，通过操纵公司的股利派发、人事任免、薪酬政策等手段排挤、欺压其他股东，使后者不能正常参与经营管理或不能获得相应的投资回报。[2]简单而言，就是代表多数表决权的股东（下文统称“大股东”）利用其表决权上所占的优势排挤其他股东，谋取私利。股东压迫作为一种司法解散事由最早出现在美国。往后的发展中，股东压迫理论被广泛运用于中小股东的权利救济，包括知情权、表决权、利润分配权、获得报酬权等合理期待利益；以及公司利益的救济，控股股东利用其优势地位与公司建立借贷关系、进行关联交易等攫取公司财产。
在我国，目前股东压迫理论在司法实践中的适用仍十分有限，主要见诸于“公司解散纠纷”“公司决议纠纷”“损害股东利益责任纠纷”[3]及“股东损害公司利益纠纷”[4]等领域。
通过无讼案例检索“股东压迫”或“股东压制”，2014年至今与公司有关的纠纷案件36件，其中涉及公司解散纠纷的案件28件，涉及公司决议纠纷4件。接下来，我们重点分析在公司决议纠纷中，法官是如何适用股东压迫作出判决的。
三、
认定规则
通过案例研究可以发现，法院对于股东压迫理论的适用是较为保守的。处理公司纠纷时，法官更倾向于简单机械地适用公司法条文处理表面问题，没有挖掘案件背后的价值。[5]我们试图通过综合分析现有理论基础以及裁判思路，对股东压迫的认定规则作出了以下总结：
（一）公平原则
公司治理的核心是股东自治，在私法领域，法无禁止即可为，公权力不应随意介入。但私权利离开了公权力的保障也难以正常运作。当私主体间的矛盾难以通过平等协商解决时，公权力就有必要介入去调和矛盾，实现社会的公平价值，否则就会损及公共利益以及公共秩序。因此《民法典》规定：显失公平以及以欺诈、胁迫手段作出的民事法律行为是可撤销的；恶意串通以及违反法律、行政法规的强制性规定、违背公序良俗的民事法律行为是无效的。
股东压迫行为往往就表现为控股股东利用其他股东的弱势地位作出显失公平的决议，或者几个股东通过恶意串通形成表决权上的优势对其他股东进行排挤，从而谋取私利。即使如此，何为“公平”仍然是一个较为抽象的概念。在司法实践中，也常因难以准确把握显示公平、恶意串通的边界而无法对股东压迫行为进行认定。这不但需要考验法律适用者的法律素养，也需要法律适用者通过案件的细节去对股东的真实意图进行把握。
（二）合理预期原则
合理预期原则，是指基于章程的规定、协议的约定以及商业规则、理性判断，股东对自己投资收益、报酬、职位、福利、义务、责任等的心理预期。合理预期原则包含了两层含义：第一，章程或协议对股东设定义务、责任，需要对这种义务、责任进行明确、清晰的表述，否则不能随意要求股东履行额外的义务或责任；第二，章程或协议对股东的权利进行了设定，就应遵守这种设定，不能随意剥夺股东的权利。
（三）比例原则
比例原则，要求目的与手段相适应，虽是行政法上的概念，但在公司决议纠纷中却有较广的适用。在股东压迫下作出的决议，往往就体现为大股东通过公司决议对小股东的权利义务作出安排，而这种安排与其要实现的所谓的“目的”是不合比例的。比例原则与合理预期原则在公司决议纠纷中有着密切关系。当公司决议违反比例原则，也意味着股东难以实现其合理预期利益。相对公平原则，比例原则以及合理预期原则会对股东压迫行为提供更易操作的认定规则。
案例3与案例1同是关于通过公司决议要求股东提前出资，相比之下，该案的法官对股东压迫情形的审查会更充分，并且体现出的认定逻辑：在正常情况下，基于章程的规定，股东对出资时间具有合理预期利益，但又因为法律并没有禁止公司修改出资时间，公司具有根据实际经营需要要求股东提前出资的权利与自由，但这并不意味着大股东可以滥用表决权随意修改出资时间，若不具备合理的商业目的或目的与手段不符合正当比例，其就构成股东压迫。
文章论述至此，引发了新的问题，在认定股东压迫的案件中证明责任应该如何分配？虽然涉及股东压迫的案件会运用到行政法的原则，但毕竟大股东不等同于行政主体，股东纠纷不等同于行政纠纷，要求法官在审查股东压迫行为时采用行政案件的全面审查原则，不仅造成司法过度干预，也加大法官的办案压力。
（四）大股东的信义义务
信义义务是指基于他人的信任而负有的忠诚与注意义务。我国公司法规定了董、监、高的信义义务，没有规定大股东的信义义务。但基于大股东拥有表决权上的优势，其能够实际决定公司董、监、高的任免，而又由于董、监、高通常是代表其选举者的利益，大股东往往就会成为公司经营管理的实际决策者。因此，在行使表决权的场合，赋予大股东信义义务是具有其合理性的。在现实中，有限责任公司大股东兼任董事、董事长的情形是很常见的。
由于我国公司法并没有规定大股东的信义义务，实践中，涉及到大股东违反信义义务损害其他股东或公司利益的情形，法院通常会适用《公司法》第20条第一款、第二款进行裁判，如董力诉上海致达建设发展有限公司等滥用股东权侵权赔偿纠纷案[9]，陈勇、丰润公司、天福公司公司决议效力确认纠纷案[10]；有的公司决议纠纷甚至会适用《公司法》第47、48、49条进行裁判。因此，如果公司决议纠纷涉及到股东压迫的情形，在法律适用上不应局限于公司法第22条关于公司决议效力的规定，还可以综合适用其他法律条款对决议的效力进行判断。
在运用大股东信义义务作为理论基础提起存在股东压迫的公司决议纠纷时，应该先由原告提出大股东存在滥用表决权、违反信义义务、公司决议内容不合理的情形，再由大股东举证证明自己的行为具有合理的商业目的，原告则可以通过证明公司决议的目的与手段不符合正当比例来反驳，如果大股东无法作出合理解释，法院即可认定大股东存在压迫行为，从而对公司决议的效力作出判断。
四、
小 结
司法实践中，除了公司决议纠纷案件中存在适用股东压迫理论裁判的情况外，公司僵局、利润分配、股权回购等类型纠纷中股东压迫也可构成司法救济事由。但我们应当看到，由于《公司法》第20条的规定过于原则和抽象，司法解释也没有添补关于该事项的法律真空状态，法官在援引这一原则性规定时顾忌颇多，需要立法者在制度层面上加以完善。另一方面，我们还是可以看到，股东压迫理论在司法实践中的适用具有上升的趋势。作为理性投资者，应兼顾事前预防与事后救济，善于利用股东协议、公司章程的设计来实现利益平衡，如关于出资期限、增资等重要事项，可以通过恰当的条款设计来避免大股东的不当修改。再如通过合理设定股权回购的情形，使发生股东压迫时退出公司的途径通畅。
杨超男
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作者 | 杨超男、何嘉欣
初审 | 品牌部
排版 | 李诗欣
审定 | 钟智芬
来源 | 律动新声
