法律服务产品大赛作品展 | 股权投资并购项目专项法律服务- 大数跨境

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法律服务产品大赛作品展 | 股权投资并购项目专项法律服务

广信君达律师事务所

2022-01-14

导读：为促进法律服务水平的升级与整合，展示、推广本所法律服务产品，日前，广信君达律师事务所举办首届法律服务产品大赛，带来了一场精彩绝伦的法律赛事盛宴。现将部分优秀产品进行展示，欢迎各位同仁交流探讨。

编者按：

为促进法律服务水平的升级与整合，展示、推广本所法律服务产品，日前，广信君达律师事务所举办首届法律服务产品大赛，带来了一场精彩绝伦的法律赛事盛宴。现将部分优秀产品进行展示，欢迎各位同仁交流探讨。

注：本次作品展仅供学习交流，不代表正式的法律服务与法律意见，不具备任何明示或暗示的承诺与保证，如有法律问题，建议咨询专业律师。

PART. 1

一、产品背景及意义

股权投资并购是企业扩张生产规模、优化资源配置、获取协同优势、实现多元化发展的重要手段。顺利促成交易双方股权投资并购交易完成、实现投资并购目标的同时，协助委托方控制好投资并购项目的交易及法律风险，是投资并购专业律师在处理股权投资并购项目中的重点关注事项。本产品覆盖投资并购决策的法律风险评估、投资并购意向谈判协助、投资并购法律尽职调查、投资并购具体交易方案和交易条件谈判、投资并购相关法律文件起草和修订、并购实施和整合法律风险咨询等，有效地协助客户把控股权投资并购过程中的法律风险，协助客户顺利实现并购的最终目标。

PART.2

二、产品服务对象

本产品主要面向国有企业集团/上市公司/优质非上市公司（代表收购方），以及与前述公司在同一行业（横向并购）、产业链上下游（纵向并购）或主营业务以外领域具有较高并购价值的非上市公司及其实际控制人（代表被收购方）。

PART.3

三、产品市场前景

经济进入降速提质的高质量发展阶段，市场的马太效应逐步显现，强者恒强在各行业中表现越来越明显；大型企业通过产业并购实现多元化发展的需求逐渐增加，中小型企业被并购的意愿也逐步提高。未来随着并购融资工具的逐渐丰富，中国并购市场加速发展的态势将延续，而新冠肺炎疫情对中小企业的冲击，更加速了这一发展态势。企业股权投资并购的市场规模正逐步扩张，相应的法律服务需求也在快速增长中。

PART.4

四、产品服务内容

（一）为收购方提供服务的内容

1.与客户就并购目的进行详细沟通确认，初步了解项目的交易背景，分析判断本次并购存在的主要难点，并设计相应的应对方案；

2.协助客户起草保密协议、并购交易意向书（TS），参与与并购交易对手的初步谈判；

3.对并购交易标的进行尽职调查，充分、全面了解并购交易标的潜在风险，进行相应风险提示，并出具法律尽职调查报告；

4.协助客户讨论确定并购交易标的、交易价格、交易条件、交易步骤，并敲定最终的并购交易方案；

5.就客户与收购方在交易完成后对标的公司治理、管理人员安排、公司运营安排等事项，为客户提供法律参考意见和建议；

6.协助客户与并购交易对手方进行正式谈判，为客户项目审核和修订有关文件；

7.对并购交易的后续实施提供长期跟踪与法律指导。

（二）为被收购方及实际控制人提供服务的内容

1.与客户就并购的目的进行详细沟通确认，了解客户在并购交易中的核心诉求，为诉求的实现设计谈判策略；

2.协助客户配合收购方的相关尽职调查工作并提供建议；

3.协助客户与收购方就项目的股权收购/受让条件、增资方案、转让方案、并购交易前置条件、实现路径与程序及有关事项安排进行详细沟通和协商谈判；

4.确定股权受让的详细交易方案、流程和步骤；

5.为客户项目审核和修订前期准备文件、并购/收购协议文件、并购/收购后的标的公司章程、有关股东会决议文件、一致行动人协议文件（如需）等并购交易中所需签署的相关文件；

6.就客户与收购方在交易完成后对标的公司治理、管理人员安排、公司运营安排等事项，为客户提供法律参考意见和建议，并将之尽可能体现在最终签订的并购交易文件和标的公司新的公司章程中；

7.为项目所涉及的相关法律问题提供咨询回复意见和处理建议。

PART.5

五、产品亮点

对收购方而言，本法律服务产品的亮点和价值基于律师对收购方收购目标的理解和洞悉。律师服务团队以专业的投资并购经验，协助收购方合理确定具体的收购方案和交易步骤、进行详尽的法律尽职调查、出具法律意见书并提供重大法律瑕疵和风险应对处理建议、合理确定交易对价的支付安排和交割步骤处理或有债务的处理、详细设置和安排交易文件中的交易条款和违约责任条款、配合有关上市公司披露信息等，在为客户顺利实现收购目标的同时，尽可能帮助客户控制好收购风险。

对被收购方而言，专业律师服务团队协助被收购方股东考虑被收购后的股权比例和公司治理安排、业绩对赌条件的设置和保护方案、原股东和核心管理层留任、超额实现业绩对赌后的管理层激励、股权转让所得税的税务安排以及公司被并购后的经营管理等方面事项的安排，并落实到最终的交易文件中去，能帮助被收购方达成最好的交易价格条件的同时，控制好业绩对赌风险以及被收购方股东被逼出局、交易失败等被收购项目中容易出现的风险。