2022年9月5日下午，由广信君达律师事务所公司法专业部（简称“公司法部”）主办，蒋修贤律师团队协办的“有限责任公司股东责任研究和专业交流会”专题讲座成功举行。本次讲座由杨超男律师主持，管委会主任闪涛律师致辞，公司法部部长孙俊杰律师总结，公司法部副部长蒋修贤律师、秘书长卢迪欣律师、副秘书长韩欣欣律师及王钲、杜禹静、王子文律师等担任分享嘉宾。总分所通过线下线上参与讲座。
（广信君达东莞分所部分律师线上参加讲座）
（广信君达北京分所部分律师线上参加讲座）
讲座交流内容着重探讨了公司法中前沿理论和实践专业的相关课题，比如公司法新修订，对公司法董事会职能角色的转变，对于公司面对新修订的改制问题；对于股东和实际控制人的出资责任、认缴出资期限加速问题；对于股东大会对“多数表决”事项的合法性问题；小股权权利被侵害的维权问题；对于对公司债务、股东强制执行等典型实务问题，体现了本所公司法部及律师专业的业务水平，以及对实公司法深入研究的成果，彰显实务解决问题的钻研精神。
孙俊杰律师表示，公司法事务是粤港澳律师业务中最主要的专业领域，在新的市场形势影响下，律师为客户解决实务问题的过程中，遇到不少值得深入研究的公司法新案例；向立法部门反馈相关意见建议，能助力剖析解读公司法的修订。孙律师还指出，疫情下法律服务消费力减弱，需转变策略，思考法律服务产品轻量化、轻质化的重要性。
杨超男律师围绕“公司法修订解读及公司法领域常见争议解决对策”的主题进行分享，解读了本次公司法修订的重点内容，包括党对国有企业的领导、国家出资公司特别规定、公司设立及退出制度、公司组织机构、公司资本制度、强化控股股东和经营管理人员责任、加强公司社会责任等内容。杨律师根据经办案例，分析公司法领域常见争议解决对策，如股东投资协议与公司章程的关系、股东权益和代持协议的效力、对赌协议的效力和风险防范、股东的出资方式及其认定、股权结构的安排与公司控制权、防范公司僵局——股东退出机制等，总结出实务中公司存在的问题和解决的对策，具有法学理论意义和实务工作价值。
王子文律师带来“公司决议纠纷案研讨”主题分享，通过经办案例并结合公司法及法院观点，分析了股东禁止行为、公司决议之资本多数决的例外、中小股东权益保护等公司法常见争议问题。王律师总结，股东固有权利、根本利益（分红权、转让股东股权、自主约定决议须经全体表决通过、股东出资期限等）一般情况下不适用资本多数决。
韩欣欣律师以“对赌股权回购纠纷裁判规则”为主题作分享，结合大量经办案例，深度剖析了股权回购裁判规则，并总结出七条常见裁判规则：（1）只约定目标公司履行回购股权义务的，因公司未完成减资程序，对投资方的股权回购请求，人民法院不予支持；（2）只约定目标公司的股东履行回购股权义务的，因该回购行为不影响公司注册资本变动，对投资方的股权回购请求，人民法院予以支持；（3）约定目标公司和目标公司的股东都有回购股权的义务，投资方要求公司和股东（连带）回购公司股权的，目标公司未完成减资程序的，人民法院只支持股东承担回购责任；（4）约定目标公司的股东回购股权、目标公司承担连带责任的，人民法院一般结合担保条款是否对目标公司生效及各方是否对担保条款不生效存在过错、公司是否完成减资程序，进行综合判断；（5）约定投资方有选择权，投资方要求目标公司和股东共同承担回购股权义务，或者投资方选择目标公司的股东回购股权、公司对此承担连带责任的，目标公司未完成减资程序的，人民法院只支持股东承担责任；（6）约定目标公司承担回购股权义务、目标公司股东对此承担连带保证责任的，人民法院对二者承担义务的请求均不予支持；（7）约定目标公司承担回购股权义务、股东对此承担一般保证责任的，人民法院只支持股东承担责任。
王钲律师围绕“股东、关联公司、实际控制人对公司债务担责的认定”，通过经办的案例并结合公司法规定，阐述了股东是否应对简易注销公司的债务承担责任、实际控制人是否应对公司债务承担责任、关联公司是否应对公司债务承担责任等系列问题，总结了关联公司人格否认归责的构成要件：人员混同、业务混同、财务混同、严重损害债权人利益。
蒋修贤律师结合亲自承办的数个典型案例，分享了“公司股东出资、股东权利保护、认缴加速、清算责任、高管资产管理责任等”的内容，如某项目的股权对赌案、某科技公司的明股实债案，以及某铝业公司的股权转让案等案例，通过民法典、公司法及解释九民纪要等规定分析了公司法争议领域常见的争议问题，总结了实务对策和经验。同时对公司法部的工作提出建议，希望各位同仁进一步提高研讨的积极性，共享宝贵经验，共同提高理论和实务水平，打造公司法部的专业价值品牌。
卢迪欣律师以“扩大被执行人责任主体的实务探讨——结合《强制执行法》草案”为题，分析了草案中对执行当事人的规定、扩大责任主体的原因和意义、扩大责任主体的实务操作及扩大责任主体的困境等问题，并解读了《强制执行法》草案的内容：（1）执行法实体规定与原变更追加规定比较；（2）变更追加被执行人的程序比较；（3）变更追加被执行人的救济方式比较等。卢律师表示，扩大责任主体的原因包括两方面，一是规范中的个体责任与现实中的团体式生活方式不匹配，二是规范中的个体财产所有与现实中的团体享有制不匹配。
杜禹静律师讲解了“民法典对公司清算的影响”，结合民法典、九民纪要，讲述清算组与清算义务人之间的关系、股东在公司清算中的责任承担等公司清算争议等系列问题。
（与会律师们聚精会神聆听和分享）
管委会主任闪涛律师强调，立足自身专业，这是律师的根本。他指出，生活不断地向前发展，法律具有滞后性，需要律师更加专业深耕探讨及提供解决实务问题的对策，只有解决了尚未稀缺价值的问题，才能体现出服务的价值。闪律师对公司法部提出工作要求，创造出公司法部的法律服务产品，将内部学习、研讨、交流等专题活动形成精品课程，并畅通市场，将公司法部打造成更具影响力、传播力的品牌部门，实现律所、部门和律师的共同互助提升。
这是一场汇集公司法领域争议热点的专题讲座，每位嘉宾分享的主题均是实践办案乃至司法领域的前沿课题，内容条理清晰、深入浅出，与会人员积极交流互动、获益良多，现场气氛热烈。
广信君达及律师将继续发挥专业优势，高度重视和积极开拓公司法领域的研讨与应用，为行业律师提供更丰富的实务经验，为公司企业提供更优质的法律服务。
供稿/校对 | 蒋修贤律师团队
