荣誉 | 广信君达3个项目入选广东省律协2019-2022年粤港澳大湾区法律服务优秀案例

G省某国际贸易集团公司（简称“国贸集团”）系省国资系统某省属资产公司绝对控股的子公司。2012年初，国贸集团申请执行某热电厂、某经济发展公司、某建材公司买卖合同纠纷一案移送Y市中院执行，但长期一直未有任何实质性进展。该执行案涉及本金1200多万元，加上违约金金额超过4000万元，国贸集团面临巨大的债权清收压力。

在处处可见“执行难”、遍寻律师无人愿意代理、几近灰心的情况下，国贸集团找到王春平律师并极力说服其接办此案，王春平律师急当事人之所急，最终毅然接下该案。

执行过程中，王春平律师、黎月梅律师采取了多元化的办案思维和执行策略。一方面，积极申请法院对已掌握被执行人的财产实施查控，并深挖被执行人新的财产；申请追加股东、实际控制人等为被执行人，扩大被执行主体；灵活运用刑事控告、信用惩戒等多种不同法律手段，大力拓宽债权追收工作的广度。另一方面，努力争取省高院将案件指定由省会所在地A市中院执行，推进中院加大执行处置的力度和拓展执行工作的深度。此外，还开创性地开展跨境合作追收，巧妙破解跨境追收法律障碍。

经过长期坚持不懈的积极努力，灵活运用多元化的法律手段，通过参与分配、追加处置及境外追收处置债务人实控人的财产，现已成功帮助国贸集团先后实现债权约1500万元，跨境合作追收也开创了省国资系统债权清收之先河。

A公司是B集团（央企）属下的大型造船骨干企业之一，于1993年在上海和香港上市，是中国第一家A+H股上市造船企业，且属于涉军企事业单位。本所及相关律师（简称“办案律师”）为经国家国防科技工业局在广东省范围较早考核审查通过的具有从事军工涉密业务咨询法律服务安全保密备案条件资质的律师事务所及具体办案律师，于2019年7月受A公司委托，为该公司拟实施重大资产重组（简称“本次重大资产重组”）提供专项法律顾问服务。

本次重大资产重组经公司及各方商议最终确定的重组方案为：A公司向同为B集团属下的中国境内上市公司——C公司出售其持有的D公司27.4214%股权，同时放弃D公司23.5786%股权及E公司30.9836%股权的优先购买权，C公司以非公开发行A股股份的方式向A公司支付对价。

办案律师对本次重大资产重组拟出售的资产是否满足A+H股上市公司重大资产重组有关法律法规进行了尽职调查，修订了出售方和收购方的有关重大资产重组交易文件，核查了本次重大资产重组所涉及的重大资产出售暨关联交易报告书草案及其修订内容是否满足A+H股上市公司重大资产重组有关法律法规并出具了相应专项法律意见书，为本次重大资产重组的筹备及实施提供了合规性保障，最终助力本次重大资产重组的目标公司D公司和E公司的评估报告取得国务院国资委的备案，A公司成功于2019年10月23日获其股东大会高票通过本次重大资产重组，并于后续取得国务院国资委、证监会审批通过。

本次重大资产重组顺应了国务院国资委及C公司作为央企的“南北船合并”的顶层设计，率先开启平台定位重估，南船旗下上市公司平台布局将更加清晰，并进一步解决A公司和B集团旗下集团公司其他企业之间的同业竞争问题。本次A公司和C公司重大资产重组也开启了B集团重组路径“三步走”的最重要的第一步，为后续完成B集团重组奠定了基础。

香港某控股集团（下称“拟上市公司”）为美国、欧洲及亚太区知名品牌提供多服装品类的供应链解决方案，其端到端供应链解决方案涵盖了客户关于时装设计、样本开发、技术方案开发、布料及原材料采购、生产监督、质量监控、交付及分销物流的需求。拟上市公司在中国、越南及亚太区的其它地区有60家合约加工商，网络原生客户是公司最强大的收益驱动力，服装供应链的增值平台能力令拟上市公司于2016年至2018年期间取得的收益复合年增长率约55.3%。

庞大的合约加工商网络在上市申报过程中产生了要同步处理多司法权区的法律审查问题，增加了上市的难度。同时，在香港联合交易所有限公司（下称“香港联交所”）严苛审核以及2019年下半年以来香港政治经济环境面临前所未有的巨大挑战的情况下，成功上市项目的数量更是有所下降。在此背景下，拟上市公司在2018年11月毅然启动在香港联交所主板上市程序。

广信君达自2019年1月接受拟上市公司的委聘后，谢捷律师、陈远乐律师（下称“承办律师”）带领法律策划服务团队与香港保荐人Altus Holding Limited、香港律师事务所Deacons、香港律师事务所Withers以及会计师事务所Deloitte等中介团队紧密合作，马不停蹄地开展拟上市公司在香港联交所的上市申报工作。承办律师提供的服务内容涵盖制订上市方案、出具拟上市公司涉及中国境内权益的《法律意见书》和物业权益的《法律意见书》（下合称“《上市法律意见书》”）、以英文起草招股书的规管概览章节、审阅并修订中英文招股书中涉及到中国法律的相关章节、协助拟上市公司对香港联交所及香港证监会提出的反馈意见中涉及中国法律的问题进行答复和说明、及时协助拟上市公司取得相关政府主管部门出具的无违规证明、审阅和起草与上市申报相关文件等方面。

在承办本项目过程中，承办律师作为拟上市公司委聘的中国法律顾问，本着严谨细致的态度，凭借多年来在境外上市法律服务领域累积的丰富经验，最大限度地发挥了中国法律顾问在境外上市申报中的把关和协调作用，主要体现在：首先，承办律师在上市法律意见书的草拟阶段便透过深圳市上市办这个端口统一与各政府部门取得联络，协助拟上市公司在一个月之内取得全部《无违规证明》；其次，承办律师依据《企业所得税法》《税收征收管理法》《深圳市税务行政处罚裁量基准》等法律法规及规范性文件的相关规定，认为拟上市公司应对公司的控股关联关系进行申报，否则会存在被税务机关处罚的风险，最终承办律师凭借办理上市业务的丰富经验及深入细致的法律分析，在与拟上市公司保荐人及其项目负责人存在分歧的情况下与其进行充分沟通后达成了进行补充申报的一致意见；最后，承办律师出于对重组架构的确定性的考虑，根据《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》等相关法律法规及规范性文件的规定，建议拟上市公司在上市获得批准后再补办税务申报备案手续，凭借承办律师对相关法律法规及规范性文件的深刻理解和充分沟通及解释，拟上市公司、保荐人及其委聘的中国法律顾问最终采纳承办律师的意见，向香港联交所提交了由承办律师出具的最终版《上市法律意见书》，承办律师在本项目所涉及的境内权益的相关法律事宜的工作中真正发挥了主导作用。承办律师出具的《上市法律意见书》《法律法规概览》等上市申报文件在香港联交所审核中无异议通过，为拟上市公司按照既定时间表完成上市争取了宝贵时间。

经过各方共同努力，拟上市公司终于在一年时间内成功登陆香港联交所主板，于2019年11月13日敲响了香港联交所的铜锣。承办律师率领上市法律顾问团队以其优质高效的专业法律服务赢得了拟上市公司、保荐人以及各方专业机构的一致认可和好评。