前言
根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）第三条规定：“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”，即一般情况下，公司在经营过程中产生的债务，股东并不需要以其自身全部财产承担责任。但这不代表有限责任公司股东就此高枕无忧，在一些特殊情形下，股东有可能要对公司债务承担连带责任，危及自身的个人财产。本文将列举10种有限责任股东对公司债务承担连带（不包括承担补充赔偿责任的情形，如抽逃出资、出资不实等）的情形，并就所述情形提出5点建议。
一、人格混同导致有限责任股东须承担连带责任
（一）一人有限责任公司财产混同
《公司法》第六十三条规定：
“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”
（二）股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任
《公司法》第二十条规定：
“(1)公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
(2)公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
(3)公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”
就该情形，最高人民法院有相应指导判例，(2021)最高法知民终***号深圳市某科技有限公司与北京某科技有限公司、宋某怡、王某平、周某著作权许可使用合同纠纷案中，最高人民法院明确“否定公司人格的最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。”
在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：
1.股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；
2.股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；
3.公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；
4.股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；
5.公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；
6.如公司与股东之间的业务持续地混同，具体交易行为、交易方式、交易价格受同一控制股东支配或者操纵的；
7.“夫妻店”公司家庭共同财产与公司财产不分；
8.一套人马两块牌子，一人组成多个公司，各个公司表面上独立，但实际上财务不分、人员不分、资产不分；
9.人格混同的其他情形。
二、除了人格混同导致有限责任股东须承担连带责任外，公司在清算、注销过程中，股东存在过错，损害债权人权益的，也应当对外承担连带赔偿责任
（一）公司未依法清算即办理注销登记
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（简称“《公司法解释二》”）第二十条规定：
“公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”
该条规定的责任主体之间的清偿责任并不是以认缴出资额承担责任，而是一种连带责任。
（二）股东怠于履行义务导致无法清算
《公司法解释二》第十八条规定：
“(2)有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”
该规定中所指的文件是影响清算的重要文件，如灭失的文件不足以影响清算，则不需承担连带清偿的责任。
（三）公司未在法定期限内清算
《公司法》第一百八十条规定：
“公司因以下原因解散：
（一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会或者股东大会决议解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。……”
《公司法》第一百八十三条规定：
“公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在以上解散事由出现之日起15日内成立清算组，逾期不成立清算组的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。”
《公司法解释二》第十八条规定：
“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”
该规定指的法定期限是指出现上述所列解散事由出现之日起15日内，逾期未成立清算组且导致公司财产贬值、流失、灭失等，公司股东要对债权人的损失承担连带赔偿责任。
（四）公司清算未依法履行通知和公告义务
《公司法》第一百八十五条规定：
“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。”
《公司法解释二》第十一条规定：
“(1)公司清算时，清算组应当按照《公司法》第一百八十六条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告；
(2)清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”
需要注意的是，《公司法》明确规定通知债权人的时间为清算组成立的10日内，公告时间为60日内，公告必须是在省级有影响力的报纸上，如作为清算组的成员的公司股东未按上述规定履行义务，则对债权人的损失承担连带赔偿责任。
（五）执行未经确认的清算方案
《公司法解释二》第十五条规定：
“(1)公司自行清算的，清算方案应当报股东会或者股东大会决议确认；人民法院组织清算的，清算方案应当报人民法院确认。未经确认的清算方案，清算组不得执行。
(2)执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失，公司、股东或者债权人主张清算组成员承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”
（六）提供虚假清算报告骗取注销登记
《公司法解释二》第十九条规定：
“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”
三、公司在成立出资、解散过程中，股东有以下情形的，也需对外承担连带责任
（一）股东转让瑕疵出资的股权
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十八条规定：
“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持”。
股东转让瑕疵出资的股权的，受让人知情的，公司可以要求股东履行出资义务，受让人承担连带责任；同时公司资产不足以清偿债务的情况下，债权人亦可主张受让人承担连带责任。
（二）公司解散后股东恶意处置公司财产
《公司法解释二》第十九条规定：
“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”
该规定的处置财产必须是恶意的，有规避债务损害债权人目的的，如低价转让公司财产、无偿赠与给第三人等，如果是为了解决债务，合理变卖公司财产偿债则不应为恶意处置。
四、如何规避股东对公司债务承担连带责任
针对上文提出的股东应当承担连带责任的情形，笔者提出5点建议，帮助股东规避相关问题。
（一）尽量避免设立一人公司
发生纠纷时，一人公司需证明股东财产独立于公司财产，举证责任倒置，难度大。成立一人公司须完成实缴出资义务，建立独立的财务制度，股东和公司不要随意收转账，股东个人不能与公司混用账户，股东和公司财产保证独立，避免公账私用，每年做好会计报告和审计。
（二）避免人格混同、财产混同
股东应当避免自己的人格与公司的人格混同，不得滥用公司法人地位及股东权利，保证公司具有独立的意思表示和独立财产。
公司的账簿与股东的账簿要做区分。股东不得用公司的资金偿还自己的债务、不得将公司的资金供自己的关联公司使用而不做账务记载；应当将自己的收益与公司的盈利作区分，避免利益不清等问题。
（三）股东要履行出资义务，不得抽逃出资、瑕疵出资、虚假出资等
股东在转让股权前应当全面履行出资义务，保证股权无瑕疵，受让人在受让股权时也应审慎审查出资瑕疵问题。
（四）依法清算，依法办理注销登记
如股东决定解散公司，必须按照上文涉及的关于清算的规定及时依法清算，清算过程中，股东也要积极履行勤勉义务，清算完毕再办理注销登记；公司有债务的，要避免损害公司债权人利益。
（五）公司解散后不得恶意处置公司财产
许多公司在解散后，为了规避债务低价转让或无偿赠与公司财产，但这种方式并不可取，反而会导致股东需承担债权人的损失，危及股东个人财产。如果公司确实负债过多，还是需通过破产清算解决债务，以公司财产对外承担债务，即使资不抵债，股东也是在认缴出资范围内承担债务。
作者简介
龙嘉莉 | 专职律师
执业证号：14401201911094535
专注领域：房地产及建设工程、公司法、继承、离婚及抚养权纠纷等民商事争议解决法律服务领域
广州市白云区人民法院民事调解员、广州市白云区妇联家事调解员，具有丰富的民商事诉讼经验。涉猎旧村改造、公司股权设计、股权激励等非诉领域，先后为多个大型企业、村居提供法律顾问服务。先后承办了涉诉标的金额超千万元的重大诉讼多件，成功为客户挽回经济损失数千万元。
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作者 | 龙嘉莉
初审 | 品牌部
排版/校对 | 江 茳
