中国中小企业协会于2022年5月23日发布了《中小企业合规管理体系有效性评价》团体标准（简称“《有效性评价》”），该标准是基于《ISO 37301:2021 合规管理体系要求和使用指南》而制定的，国内首部关于中小企业合规管理体系有效性评价的团体标准，其意义在于规范中小企业合规管理体系有效性评价活动、引导和促进中小企业合规管理体系建设、进一步助力中小企业合规管理的普及工作，是一项具有重大战略意义的中小企业管理现代化工程。由于合规管理细分领域众多，《有效性评价》的实践情况因合规细分领域不同而有所变化，本文尝试在《有效性评价》“以评促建”的基本思路上，就中小企业采购合规管理体系建设与有效性评价作进一步探讨。
一、中小企业采购业务流程及合规风险分析
对于大部分中小企业而言，采购活动是企业生产运作的起点，亦是企业增加利润、降低成本的重要环节。为了促进企业合理采购、满足生产经营需要、规范采购行为、防范采购风险，财政部下发了《企业内部控制应用指引第7号—采购业务》（简称“《指引》”）。《指引》对采购的主要流程进行了梳理，具体包括安排采购计划、请购、审批、购买、验收、付款、采购后评估等环节。同时，《指引》突出强调了采购业务的主要合规风险点，具体如下：
（一）采购计划及需求合规风险
编制采购计划是整个采购业务流程的第一步，也是第一个风险环节。《指引》第三条提到，“采购计划安排不合理，市场变化趋势预测不准确”是企业采购时应当关注的首要风险点。实践中，中小企业大部分是规模不大的民营企业，这些企业规模小、人员少、管理不完善，存在着采购流程不规范的问题。该类企业的采购计划实行年报加月报规则，由企业生产经营部门向采购部门提交采购需求申请后，采购人员根据申请需求再次填报并进行预算安排、上报、审批后实行。但规模较小的企业内部采购人员通常不会对企业生产经营部门不合理的需求或采购计划进行实质性审查和调整，甚至有不少中小企业由于管理层级和管理部门过少，让销售人员负责采购工作，随意申采。因此，中小企业编制采购计划时容易出现采购需求或采购计划不合理、不按实际需求安排采购或随意超计划采购、采购需求与企业生产经营计划不协调等风险。如果因此出现库存短缺或积压的情况，可能会产生相关纠纷，不但影响企业的正常经营发展，还可能导致资源浪费或经济损失。
（二）供应商选择及廉洁风险
《指引》第三条第二款建议，企业对供应商选择风险予以关注。实际上，大部分中小企业在发展初期没有制定一套能良好运行的采购业务流程和采购管理制度，对企业供应商的准入管理不严，对供应商的考核评价环节亦流于形式。综合来看，这些企业在供应商选择方面存在以下风险：
1.对供应商的前期考核评估工作不足，导致签订采购合同之后出现供应商不具备相应履约能力、产品质量不合格或存在其他违约行为，导致企业遭受损失甚至使双方发生合同纠纷。
2.供应商本身因垄断行为或廉洁风险受到过严重的行政处罚，选其作为供应商很可能会连带影响采购企业自身的形象口碑，进而影响企业原本良好的经营状况。
3.供应商因资金链断裂或其他原因导致无法按照采购合同约定向采购企业供应，可能造成企业损失及后续合同纠纷。
4.企业采购项目往往涉及较大利益，在选择供应商或者供应商后续履行合同的环节中，很可能存在供应商为了谋取不正当利益而实施商业贿赂的情况。企业采购往往关系到一个企业的命脉，如果采购人员没有良好的法律观念和道德素质，违反廉洁规定，可能导致企业出现廉洁风险、经济损失以及其他合规风险。
（三）采购产品质量及验收风险
采购产品质量不合格风险，是供应商选择不当进而引发的连带风险之一。供应商不能提供符合合同约定验收标准的产品，或是在验收后发现产品本身存在严重的质量问题，都会给企业的正常经营造成影响。此外，企业对产品验收标准不明确、验收流程不规范、发现问题不按规范流程处理等则会增加企业账实不符、物资损失等风险。
（四）付款审批不严风险
付款环节是采购业务的最后一道关卡，也是企业采购合规风险系数较高的危险地带。企业付款审批管理不严、付款流程不规范、付款方式选择不当、付款审核人的责任和权力不明晰、对前期采购材料审核工作流于形式，以及付款经手人或审批人对付款金额的控制不严等，都可能导致企业资金损失、信用受损、违法违规。
二、中小企业采购合规体系建设及有效性评价路径探索
《有效性评价》是基于中小企业的特点和实际需求专门制定的合规管理体系有效性评价团体标准，它秉承“以评促建”的基本思路，助力中小企业参照评价标准制定建设标准，指导尚未建设合规管理体系的中小企业实现合规管理体系建设落地，对已经建成合规管理体系的中小企业进行有效性评价，并促进体系的不断改进与完善。因此，本文将在《有效性评价》的指导下，对中小企业采购合规管理体系建设与评价的路径作进一步探索。
（一）采购合规管理机构的设置和职责配置
根据《有效性评价》，合规管理机构设置和职责配置的有效性评价应当以合规管理机构的适当性、独立性和权威性作为基本标准，因此应当建设符合该标准的采购合规管理机构及机构职责配置，具体如下：
1.中小企业可以通过设置采购合规领导小组，由其作为采购合规的领导机构，负责指导采购合规管理机构或采购合规专员进行合规管理。在采购合规领导小组内确定采购合规管理第一责任人，一般为法定代表人或实际控制人，采购部门负责人在一定范围内亦需要承担相应的采购合规责任。
2.中小企业应当根据自身业务属性、企业规模大小和所属行业的特点，专门化设置符合企业现状及未来发展的采购合规管理机构。中小企业更看重成本，因此在建设采购合规管理机构的过程中应当平衡好合规效益和合规成本，让更多中小企业坚定合规管理的决心。具体而言，中型企业应当设置合规管理部门，并根据职能安排专门的采购合规岗位，由具备合规管理资质或采购专业能力的人进行采购合规处理工作。规模较小的小微企业应至少配备一名具有采购合规管理能力的采购合规专员，了解企业合规风险，从而加快建设合规管理体系。采购专员应当具备采购信息知情权、采购事项决策权、关键岗位控制权等便于开展采购合规工作的权能，应对采购事项进行审查并出具合规审查意见。
3.在采购合规管理体系建设和评价的环节中，应对是否配备以下人员和职责岗位进行考量：
（1）具备编制采购计划能力的采购计划人员。该类人员可根据企业发展目标及实际需要，结合库存及货物在途情况，与采购合规专员共同科学安排采购计划，进行采购预算管理，在年度计划范畴内准确、及时编制需求计划，防范采购风险。
（2）掌握采购定价能力的专业采购人员。该类人员可以与采购合规专员共同制定采购定价机制，科学合理地确定采购价格，根据企业实际情况在协议采购、招标采购、询比价采购、动态竞价采购等多种采购方式中，选择风险更低、效率更高的采购方式，并对重要产品的成本与采购执行价格变动情况进行动态跟踪。
（3）负责进行供应商准入和评价工作的采购人员。该类人员应当具备较强的廉洁素质，企业应当进行员工岗前廉洁培训，确保在供应商选择环节中相关人员不会为企业带来廉洁风险。该类人员可与采购合规专员共同建立企业的供应商准入和评价制度，并进行严格审查。
（二）开展采购合规风险识别与应对工作
在采购合规风险筛查和应对管理方面，企业可以在平衡自身成本及效率的基础上，从以下路径进行探索。
1.供应商选择及廉洁风险筛查与应对
第一，企业应当设立严格的供应商准入标准，对供应商的企业资信、经营状况、企业口碑、违法违规风险、关联关系进行严格审查和考核评价，必要时可以开展实地调研或委托律师开展尽职调查，根据审查结果初步选择合适的供应商，并将审查结果和供应商选择结果一并上报给采购部门主要负责人及采购合规负责人，进行审批备案。第二，对于已经建立合作关系的供应商，应当定期开展考核评价活动，了解供应商最新企业动态、经营状况、供货情况等，并加强供应商采购合规培训、反商业贿赂培训工作，促进供应商队伍合规观念的良性发展。第三，应当对采购人员进行岗前廉洁培训，要求其签订“采购廉洁保证书”和“商业保密保证书”，并定期考核其廉洁观念。第四，企业应当与合作供应商签订《采购廉洁协议》和《商业保密协议》，并做好后期违规监督追责跟踪工作。
2.产品质量及验收风险筛查与应对
在合同签订环节，企业与供应商签订采购合同时应当另外签订质量保证协议，明确产品质量标准规定和违约赔偿，确保供应商产品出现质量问题时可有效追偿。在产品验收环节，企业应当严格按照合同中约定的质量标准进行检验，要将发现的任何问题都显示在检验报告上，并要求供应商进行整改直至验收合格，必要时可委托第三方检验机构出具无不符合要求的检验报告后才允许供货商供货；验收人员应当根据采购合同及质量检验部门出具的质量检验证明，重点关注原始单据的真实性和单据与实际货物内容的一致性；特殊产品验收需要一定技术支持的，应当配备合格的专业技术人员；对于验收过程，应当全程完整记录，列明异常情况并上报采购部门；采购、验收产品出现质量问题或延迟交货的，企业应严格按照合同约定索赔。与此同时，企业应当定期组织检查组对供应商产品进行抽检，调研产品使用者的反馈意见，筛查潜在的产品质量风险。
3.付款审批风险筛查与应对
企业应当建立付款审核人监督机制，要求付款审核人以季度为单位进行工作梳理汇报，由监督者对其进行定期考核。同时，企业应当加强采购付款管理机制，明晰付款审核人及其他享有审批权人的职责。付款审核人及其他审批人员应当严格遵守财务付款的规章制度，依照制度要求审核采购预算、合同、单据凭证、审批程序等相关内容，审核无误后方可依约履行付款义务。
（三）采购合规文化建设
根据《有效性评价》，合规文化建设的有效性评价应以各层级、各领域员工所具备的合规知识、合规意识、合规信念和合规行为作为基本标准。因此，采购合规文化建设应当深入不同层级不同领域，根据对象的权责范围和合规风险可能性进行差异化合规文化宣传工作。
1.采购合规文化建设方式
采购合规文化建设可以通过员工培训、合规海报、企业内部出版物、新闻稿、员工会议展示、企业网站、新员工入职培训、工作指南手册等多种方式开展宣传和培训工作。
2.建立采购合规承诺信用机制
主要负责人和管理层作出的采购合规承诺具有表率作用，会对各层级员工作出采购合规承诺并履行其合规职责起到良好的示范作用。与此同时，建立合规职责绩效考核机制及违规问责制度，对于具体不合规行为进行处罚整改，对违规事件责任人问责，使各层级员工意识到违规行为的严重后果和履行合规职责的必要性。
3.搭建专门的采购合规培训平台和学习群组
通过定期组织采购合规培训课程、印发采购新规工作指南、搭建专门的采购合规培训平台或工作群等方式，使采购合规观念深入人心，在潜移默化中改变不合规的采购行为习惯，从而营造良好的采购合规文化氛围。
作者简介
梁沐周
高级合伙人
执业证号：14401201410053202
专业领域：合规决策参谋和项目危机处置，投融资、并购与重组，基础设施和房地产建设、开发、运营等
卢钟锐
专职律师
执业证号：14401201810047433
专注领域：企业合规与风险管理、公司法务、民商事争议解决
熟悉ISO37301合规管理体系，擅长将风险管理嵌入流程，2021年获广州市律协年度业务成果奖，曾/现为多家国企、事业单位法律顾问。
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