2023年12月29日，历经多轮审议修改的《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）修订草案（四审稿）正式审议通过，将于2024年7月1日起正式施行。此前，该草案已经过十三届全国人大常委会第三十二次会议（2021年12月一审稿）、第三十八次会议（2022年12月二审稿），十四届全国人大常委会第五次会议（2023年12月三审稿）三次审议。新《公司法》删除了2018年《公司法》（简称“旧《公司法》”）中的16个条文，新增和修改了228个条文，实质性修改了112个条文。此次修订，是旧《公司法》自1994年实施以来整整三十年后的第二次重大修订，可以说是一次全面且深入的修订。新《公司法》不仅吸收了多条《公司法》司法解释的规定，更立足于时代发展和司法实践，对多个实务难题作出回应及修正，以期为促进公司治理和优化营商环境提供先进且完备的法律保障。
通过对新旧《公司法》的对比分析和深入解读，可以总结出新《公司法》的修订亮点及重点，包括公司资本制度、公司治理结构、董监高忠实勤勉义务、股东权利保护等诸多重要变化，为法律实务工作、企业运营管理和投资风险防范提供有益参考。股权与股东权利制度关涉公司治理、股东、公司和债权人利益保护、公司资本充实与维持等诸多重要问题。新《公司法》对股东与股权制度作了较多修改。本文将解读其重要内容，论证其影响，并提出相应的参考建议。
《公司法》多处使用“股权”“股东权利”的称谓，其多项制度设计均围绕这两个法律概念展开，如利润分配、决策权、知情权、中小股东的利益保护机制等。明晰何为股权、何为股东权利，以及二者的关系，对于正确理解和运用《公司法》各项制度具有重要意义。学界主要观点认为，股权是依附于出资份额或股份的广义上的类别权利集合，包括了资产受益权、重大决策权、管理者选任权等。它是一个“权利束”，而非某项权能。而股东权利则是一系列具体权利，例如表决权、查阅权、提起代表诉讼权等。只有当言之具体权利，“股东权利”才有其法律意义，如“参与决策是股东的一项权利”。上述分析，在新《公司法》条文内容中有所体现。
一方面，股权的表述集中出现在新《公司法》第4章有限责任公司的股权转让中。这里强调的是公司外部视角，股权作为权利集合的概括性转移。股权是依附于出资份额或股份的，因此也可随着股份与出资份额一同处分，但这里并没有涉及到股东具体的权利内容。
另一方面，股东权利最直观的体现是在新《公司法》第二十一条：“公司股东应当…依法行使股东权利，不得滥用股东权利…。”以及第五十六条：“…记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。”第五十七条是对于股东知情权的规定。这里强调的是公司内部视角，股东在公司经营管理中对股东权利的行使，这就具体涉及知情权、分红权、回购请求权、提起代表诉讼权等具体权利。
综上可知，股权是公司外部视角依附于股份或出资份额的权利集合，而股东权利则是公司内部视角公司经营治理中股东的一系列具体权利。两者共同组成了股东对公司权利的内涵。
股权与股东权利是《公司法》三大主线之一，与公司治理制度、公司资本制度共同构成了现代《公司法》的制度体系。保护股东权利有利于为投资者创造良好的法治环境，强化投资者的信心，促进社会主义市场经济高质量发展。其中中小股东的权利保护更是一直以来的痛点与难点。而股权制度又是公司利润分配、公司治理决策、股东代表诉讼制度的基石，也是全面完善《公司法》各项制度的起点。新《公司法》对股权与股东权利制度完善，不仅能优化营商环境，还能平衡大小股东及债权人的利益，更是完善公司治理的重要环节。
（一）股权与股东权利制度的历次变革
1993年《公司法》第四条列举了股东享有的权利，“公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利”，这样的列举式表述也基本一致地延续到了新《公司法》。此外，1993年《公司法》也规定了股东的知情权、分红权、表决权、股权转让、优先购买权等具体股东权利的行使规则。
2005年《公司法》修订完善了股东权益的保护机制。具体包括了第三十四条增加了股东查阅、复制公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议的权利，第四十条降低了股东召开临时会议所需的表决权比例，第一百零三条赋予了股东提交临时提案的权利，第一百一十七条规定了公司定期向股东披露高级职员报酬的规则，第一百五十一条规定了股东会上股东对董监高的质询权，第一百五十二条新增了股东代表诉讼制度。
2013年《公司法》的修正主要是集中于公司资本制度，确定了注册资本认缴制，并相应地修改了条文表述，同时删除了公司注册资本最低限额及注册资本验资制度。从要求“股东出资达到法定最低限额”变为“有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额”。
旧《公司法》的修正对公司回购本公司股权（股份）制度进行了完善。第一新增了公司回购股份的情形，第二简化了股份回购的决策程序，第三限定了特殊情况下公司持有本公司股份的上限，第四强调了上市公司应以集中交易的方式收购本公司股份。
（二）新《公司法》股权与股东权利制度的重要变化
1. 新增股东催缴失权制度
《公司法司法解释》（三）
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新《公司法》
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第十六条
股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。
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第五十二条
股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。
依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。
股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。 |
变化解读：
（1）从“限制权利”变为“丧失权利”。《公司法司法解释》（三）中列举了对股东权利限制的范围主要是财产性权利，包括了利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权，并未提到表决权。但是新《公司法》使用的表述是“丧失其未缴纳出资的股权”，应当理解为是不限于财产性权利、表决权在内的所有股东权利。
（2）决策主体从股东会变为了董事会。
（3）规定了发出股东失权通知的前置条件和股东失权后的股权处置以及股东失权的异议等内容。
变化评析：
本条修订内容实际上是注册资本五年内限期实缴制度的配套制度。股东失权制度一方面可以督促股东及时出资，另一方面有助于解决实践中大量对注册资本认而不缴的“僵尸股东”问题，完善了股东的退出机制，为未实缴的股权提供了股权转让、减少注册资本、其他股东按比例出资等多条处理路径。
2. 股东出资期限“加速到期”制度
《九民纪要》
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新《公司法》
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第六条
【股东出资应否加速到期】在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：
（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；
（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。
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第五十四条
公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
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变化解读：
（1）从出资期限以“不加速到期”为原则，以“加速到期为例外”变成了以“加速到期”为原则。
（2）“加速到期”所需的证明难度降低。新《公司法》不要求“公司无财产可供执行”“已具备破产原因”、恶意延长出资期限等要件，只需证明“公司不能清偿到期债务”即可。
（3） 除债权人外，新增公司也可让股东提前缴纳出资。
（4）《九民纪要》规定了股东对债权人承担补充赔偿责任，而新《公司法》的规定遵循了类似于债权人代位权的“入库原则”，股东向公司缴纳出资而不是直接赔偿给债权人。
变化评析：
2013年《公司法》确立了注册资本认缴制后，出现了大量股东滥用期限利益在公司资不抵债时损害公司债权人利益的情况。为应对这种情况，《九民纪要》《公司法司法解释》（二）规定了股东出资期限“加速到期”的制度。而随着五年内限期实缴制度的建立，法律对公司注册资本的要求提高，“加速到期”制度更为严格也是应有之意。但从另一个角度考虑，新《公司法》规定债权人不能直接得到股东出资的补偿，而是先要将股东出资“入库”公司，再经过破产或执行程序受偿，新规下债权人的实际受偿效果如何还有待实践检验。
旧《公司法》
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新《公司法》
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第三十三条
股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
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第五十七条
股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。
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变化解读：
（1）新增了股东可以查阅、复制股东名册与查阅会计凭证的权利。
（2）新增了股东可以查阅、复制全资子公司的有关材料的权利。
（3）明确了中介机构可以在股东授权下依法依规行使股东知情权。
变化评析：
首先，本条修订内容明确了股东知情权的范围包括了股东名册与会计凭证，解决了股东知情权诉讼中长期存在的裁判分歧。其次，本条修订也回应了母公司股东知情权难以穿透到全资子公司的问题。需要注意的是，这里限定为全资子公司，也是为保护非全资子公司其他股东的权利，避免知情权的不当延伸与滥用。最后，本条修订内容明确了中介机构受托参与股东知情权的行使，改变了《公司法司法解释》（四）第十条中所规定中介机构的“辅助地位”，允许股东知情权的行使得到专业化支持。
4. 股东行使优先购买权规则的变化
旧《公司法》
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新《公司法》
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第七十一条
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
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第八十四条
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
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变化解读：
（1）优化了股东对外转让股权与其他股东行使优先购买权的程序。股东对外转让股权不再需要其他股东过半数同意，只需要通知其他股东即可。并且其他股东30天未回复不再视为同意转让，而是视为放弃优先购买权。
（2）明确了转让股权通知的内容包括了股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项。
变化评析：
旧《公司法》中仅规定了转让股权需要书面通知而没有规定通知的内容，实践中常因通知不完整不明确而引发纠纷。本条修订内容对此明确，减少纠纷的同时也便于其他股东综合考量是否行使优先购买权。
5. 股东转让未缴出资股权规则
《公司法司法解释》（三）
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新《公司法》
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第十八条
有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。
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第八十八条
股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。
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变化解读：
（1）细化责任的分配。转让未届出资期限股权的，由受让人承担缴纳该出资义务，而转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
（2）新增未依法及时缴纳出资或非货币财产出资存在瑕疵的情况下，转让人与受让人承担连带责任。
变化评析：
股权作为一种权利，其转让可参照适用买卖合同的规定，转让后即产生权利和义务概括转移至受让人的效果。受让人承担未出资股权的缴纳义务也是这种概括转移的体现。同时，实践中也存在股东通过转让未出资股权，来恶意规避出资以及转嫁经营风险的情形。尤其是新《公司法》实施后，股东无法满足法律规定的实缴要求而转让股权，如何处理？新法的规定为此创设了规则。
6. 控股股东滥用控制权情形下中小股东的请求回购权
旧《公司法》
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新《公司法》
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第七十四条
有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
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第八十九条
有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。
自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。
公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。
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变化解读：
新《公司法》全面吸收《公司法司法解释》（三）规定的同时，增加了中小股东被控股股东滥用权利损害利益时的回购请求权。
变化评析：
实践中控股股东利用自身的控制地位，损害其他中小股东利益的情形并不罕见。而仅靠新《公司法》第二十条第二款：“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任”的原则性规定，不能让利益受损的中小股东得到很好的救济。因此本条修订内容赋予了中小股东特定情形下的回购请求权，能进一步平衡公司控股股东与中小股东之间的利益，在一定程度上缓解矛盾纠纷。
7. 新增类别股制度
旧《公司法》
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新《公司法》
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第一百三十一条
国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定。
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第一百四十四条
公司可以按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股：
公开发行股份的公司不得发行前款第二项、第三项规定的类别股；公开发行前已发行的除外。
公司发行本条第一款第二项规定的类别股的，对于监事或者审计委员会成员的选举和更换，类别股与普通股每一股的表决权数相同。
第一百四十五条
第一百四十六条
发行类别股的公司，有本法第一百一十六条第三款规定的事项等可能影响类别股股东权利的，除应当依照第一百一十六条第三款的规定经股东会决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司章程可以对需经类别股股东会议决议的其他事项作出规定。
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新规解读：
（1）规定了类别股的种类及其适用的范围。
（2）规定了发行类别股的公司章程登记事项
（3）规定了公司股东会特别事项的表决采取类别股股东分类表决制。
新规评析：
“同股同权”一直是股份有限公司的基本原则，也仅在上市公司中有所例外。而随着市场经济的深入发展，“同股同权”越来越不能满足投资者的多样化投资需求。因此本条修订内容新增了类别股制度，允许公司通过章程制定灵活的利润分配与表决权制度，以此鼓励投资者投资，促进公司融资。
8. 股份有限公司的股东异议回购请求权
旧《公司法》
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新《公司法》
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未规定
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第一百六十一条
有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股份，公开发行股份的公司除外：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。
自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股份收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
公司因本条第一款规定的情形收购的本公司股份，应当在六个月内依法转让或者注销。
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新规解读：
新增了非上市的股份有限公司的股东异议回购请求权。
新规评析：
旧《公司法》中只有有限责任公司规定了股东异议回购请求权。但实践中股份有限公司的控股股东滥用股东权利损害中小股份利益的情形也很常见，赋予股份有限公司股东对于重大事项享有异议回购请求权也有现实意义。
9. 否认股份有限公司增资时的优先认购权
旧《公司法》
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新《公司法》
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第三十四条
股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
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第二百二十七条
有限责任公司增加资本时，股东在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。
股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，公司章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
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变化解读：
保留了有限责任公司增资时股东享有优先认购权的规则，并明确若无章程特别规定或股东会决议，股份有限公司增资时股东不享有优先认购权。
变化评析：
有限责任公司股东在增资时享有优先认购权体现了有限责任公司人合性的特点，而股份有限公司具有资合性的特点，股东在公司增资时原则上不享有优先认购权，同时“除外条款”也体现了对股东自治权的尊重。
新《公司法》通过一系列修订进一步完善了股东权利体系，特别是对于中小股东权利的保护。例如股东知情权方面，新《公司法》第五十七条新增了股东查阅会计凭证的权利。因为会计凭证是编制会计账簿的基础依据，只允许查阅公司财务报告，而无法查阅会计凭证，根本无法了解公司财务的实际状况。旧《公司法》并没有将会计凭证纳入股东知情权范围内，在（2021）沪0*民终2**6号案中，法院就明确了会计凭证不在法定股东知情权的范围，并部分驳回了张某要求查阅公司会计凭证的请求。新《公司法》规则下，股东请求查阅会计凭证将不再存在法律障碍。再比如股东回购请求权方面，新《公司法》第八十九条的规定让中小股东在面对控股股东的压迫时能够要求公司回购股份来避免损失。这样的退出规则为中小股东权益提供了保障。又如股东代表诉讼方面，新《公司法》第一百八十九条完善了股东对全资子公司董监高等提起代表诉讼的制度。这也回应了实践中董监高利用全资子公司侵犯公司权益的行为难以追责的问题。可见，新《公司法》的修订，完善了股东权利体系，使中小股东权益保护更加充分。
新《公司法》对股东出资义务的强化回应了实践中股东拒不履行实缴出资义务，却又按认缴出资比例享有部分股东权利的问题。例如在（2018）京0*民终1***6号案中，A公司缴纳了部分出资，但就A公司整体认缴的450万元出资而言，A公司经催告后仍未缴纳的份额占了绝大部分，即A公司仅实缴各方约定的第一期出资，但就第二期出资而言，A公司未履行任何出资义务。法院认为，虽然《公司法司法解释》（三）第十七条仅对有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资情形下作了除名规则的规定，但该条也是诚信原则和合同法原理运用于公司内部治理的体现，因此公司股东仍可以参照该条之规定，在保留其股东资格的前提下，决议解除公司未缴纳部分相对应的认缴资格。
本案中法院认可了公司股东对A公司未实际出资部分的股权作出限制的决议，但苦于没有直接的法律依据，只能利用目的解释与体系解释的方式，参照《公司法司法解释》（三）的规定进行裁判。显然，不同法院对此会有不同理解，裁判结果难以统一。新《公司法》出台后，法院可以直接依据第五十二条的规定，判定股东丧失其未缴纳出资的股权，更好地落实股东未履行出资义务的责任。
（三）新《公司法》股权与股东权利制度的“留白”仍待填补
尽管新《公司法》通过大量的修订完善了股权与股东权利制度，也针对很多分歧问题为司法裁判提供了明确的司法指引，但其规则仍有“留白”需要在未来填补。例如新《公司法》第一百四十四条规定了多数表决权股、利润或剩余财产分配类别股、表决权类别股与转让受限类别股3种类别股，但也规定了国务院可以新增其他的类别股。实践中优先股权利类型还包括了附带反稀释权的股份、附带回购安排的股份、附带优先认购权的股份。随着实践的发展，这些都可能被列入法定的类别股范围内。再比如《公司法司法解释》（三）中规定针对股东抽逃出资行为与未履行出资义务行为，公司有权限制股东的权利。而新《公司法》第五十七条仅规定了公司可以让未按期缴纳出资的股东失权。那么对于有抽逃出资行为的股东，能否按此条的规定失权，现行法律并没有规定。新《公司法》的“留白”给新规则在司法实践中灵活运用留下了空间，也为未来的完善修改保留余地。
股东权利如何行使、面临何等责任，对于每个股东而言至关重要。新《公司法》之下，股东需要了解法律关于股东权利义务的规定，包括知情权、股东异议回购请求权、优先购买权等权利、足额出资义务以及未履行出资义务的责任。除法律法规的强制性规定外，股东应当了解本公司的章程以及股东会召开与表决制度、财务管理制度等内容，特别关注缴纳出资的数额、期限、方式的内容，使自身股东权利置于可充分行使的状态之下。
首先，股东需要严格按照法律与公司的规章制度履行义务，尤其要重点关注与出资相关的配套规定，在投资之前做好预判。其次，关注股权变动引致的股权权利变动及责任承担问题。如转让或受让股权是否承担瑕疵出资的法律责任？其他股东未实缴出资是否会导致自己承担相关责任？这都需要股东熟悉《公司法》的规定。最后，当自身权益受到损害时，股东也应当积极地运用新《公司法》的规则，通过法律途径来争取自身的正当权益。
本次《公司法》修订对股权与股东权利制度进行了大量的增补与重构，这些内容直接涉及了中小股东、债权人、外部股权受让人的利益保护，也涉及股东义务、股东责任以及股东可主张的权利与救济等内容。建立完整的新《公司法》知识体系，不仅仅要了解新《公司法》内部制度之间的逻辑，还要关注到《民法典》以及司法解释与新《公司法》的有效衔接问题。律师只有依靠丰富完备的知识体系与储备，才能够在日益复杂的纠纷中，把握到问题的核心要点，以更好地服务客户。
2. 善用《公司法》新规则维护客户权益
如何限制控股股东滥用权利，保护中小股东的合法权益，是《公司法》修订过程中的核心命题，而本次《公司法》修订就大大丰富了中小股东维权的“武器库”。律师需要学会善用这些规则通过法律途径来救济客户的权益。举例而言，新《公司法》增加了有关执行事务的公司控股股东、实际控制人对公司负有忠实义务和勤勉义务的规定，即使不担任董监高，也需要对其违背此等义务承担相应责任，此项规定如何与股东代表诉讼结合来保护中小股东利益？需要律师善用《公司法》武器库中的不同“兵器”。律师要在对案件做好研判的基础上，分析各项救济途径的适用难度与利弊，科学地选择诉讼策略，利用新《公司法》的新规则最大限度地维护好客户的合法权益。
参考文献：
1.林一英：《未缴纳出资股权转让的责任规则构建》，载于《环球法律评论》2024年第1期，第42-59页
2.林一英：《新〈公司法〉对股东权利保护的完善》，载于《法律适用》，2024年2月2日录用定稿
3.刘俊海：《论〈公司法〉的法典化：由碎片化走向体系化的思考》，载于《法律科学》2024年第1期，第15-33页
4.郭富青：《控股股东、实际控制人公司法规制范式研究——我国〈公司法〉双控人规制范式的变革与完善》，载于《学术论坛》，2024年1月31日排版定稿
专注领域：公司治理、民商事争议解决、反垄断、涉外等
暨南大学/柏林自由大学法学博士，广东省涉外律师领军人才、广州市涉外律师领军人才。现任广州市律师协会业务研究与培训工作委员会副主任、公司法律专业委员会委员、广州国际商贸商事调解中心调解员、广州市菁英计划留学人员回国服务联谊会会长，中山大学、暨南大学、广州大学、广州医科大学等高校研究生校外导师。2020至2024年，连续四年被国际知名法律评级机构The Legal 500评为中国法域律师广州地区“新星律师”，2022年被广州市律师协会评为“优秀业务成果奖”“优秀工作委员会委员”“优秀专业委员会委员”。
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审定 | 洪树涌
