荣誉 | 广信君达律师经办的两宗案件入选全市法援典型案例

毕某自1994年患有精神疾病，为精神二级残疾人并享受国家特困人员救助待遇。2020年5月25日，毕某在广州某某公司股东会决议及两份《股份转让协议书》等文件上签名，分别以1元受让了广州某某公司原股东周某和梁某的部分股权，成为广州某某公司的股东、法定代表人、执行董事和经理。随后，毕某受这一法定代表人及股东等身份的影响，不再符合相关救助条件，不能继续领取救助金，2021年9月毕某家属才得知此股权转让事宜。

代理律师接受指派和委托后，向法院提起诉讼要求确认毕某签署的股权转让文件无效，及撤销其法定代表人以及股东等身份。本案经过一审诉讼，最终支持毕某的全部诉讼请求，确认毕某签署的股权转让文件无效，并撤销其法定代表人、股东等身份。

【争议焦点】

在签署《股权转让协议书》等文件时毕某是否具备相应的民事行为能力。

【律师代理意见】

1.案涉股权转让交易不符合一般交易逻辑。经查，广州某某公司在某案件中为被执行人，涉及的债务为139**23元及利息，本案因被执行人无可供执行的财产，已经被终结执行。此外，其在2015年还拖欠某银行股份有限公司广州分行借款本金32***000元及利息罚息等。上述广州某某公司涉及的债务已高达3**0万元。但是在股权转让时，毕某1元受让广州某某公司50%股权，低于正常交易价格，不符合交易逻辑。被告方称向毕某支付了40**0元对价，并无直接依据，其所提交的证据与本案无关。

2.毕某无民事行为能力。毕某自1994年开始出现精神问题，患有二级精神分裂症，在越秀区残联2020年8月4日残疾评定中是二级精神分裂症，根据《世界卫生组织残疾评定量表Ⅱ》对18岁以上（含）的精神障碍患者进行分数测评并结合适应行为表现，将精神残疾划分为四级，精神残疾二级适应行为重度障碍，生活大部分不能自理，基本不与人交往，只与照顾者简单交往，能理解照顾者的简单指令，有一定学习能力，监护下能从事简单劳动，能表达自己的基本需求，偶尔被动参与社交活动，需要环境提供广泛的支持，大部分生活仍需他人照料。此外，毕某按月在民政医院拿药，维持其精神稳定，广州市荔湾区中心医院门急诊电子病历亦说明毕某认知功能欠佳。

虽然鉴定机构无法就签订协议当时的精神状态进行鉴定，但是2020年8月4日进行的残疾评定距离2020年5月20日签订《股权转让协议》仅两个多月，且在此期间毕某每月在民政医院领取药物已保障其可以稳定情绪。

毕某的精神残疾等级为二级，结合毕某需要按月领取持续服用治疗精神疾病的药物，可以认定原告不能完全辨认自己的行为，司法鉴定不是行为人行为能力认定的唯一依据，综合毕某疾证颁发时间、残疾等级、合同签订时间、行为人的住院病历、门急诊病例的有关材料，可综合认定行为人无民事行为能力。

3.《股权转让协议》《股东会决议》应为无效文件。毕某作为精神病人，其签订股权转让协议、股东会决议时，行为能力受限，对前述书面协议没有明确的判断能力和识别能力。担任一个公司的法定代表人、执行董事兼经理，对于一般人而言已是重大复杂判断事项，更何况对一个处于精神残疾二级状态的精神病人而言，其显然没有经营公司的能力。

【判决结果】

一、被告广州某某公司于2020年5月25日作出的股东会决议无效；

二、原告毕某与被告周某于2020年5月25日签订的《股份转让协议书》无效；

三、原告毕某与被告梁某于2020年5月25日签订的《股份转让协议书》无效；

四、被告广州某某公司于本判决发生法律效力之日起十五日内向公司登记机关申请撤销于2020年6月7日发生的将股东、法定代表人、执行董事、经理变更为原告毕某的变更登记，被告周某、梁某予以协助。

【案例评析】

该案的关键点是在无法鉴定的情况下，如何确认毕某在签署《股份转让协议书》《广州某某公司股东会决议》时不具备相应的民事行为能力。代理律师从法律法规、同类案例、交易主体广州某某公司的涉诉情况、毕某的住院经历、残疾人联合会处留底材料、日常领取精神病药物的医院等多方检索、查询、调取证据，综合证明毕某在签署《股份转让协议书》《广州某某公司股东会决议》时不具有相应的民事行为能力，维护了毕某的合法权益。

【结语和建议】

当下，有很多失信企业的法定代表人或者股东，为了自己摆脱限制，将自己持有的失信企业的股权进行转让，某些特殊群体（精神病人、年迈老人等）被骗成为公司股东或法定代表人的情况已屡见不鲜，本案是精神病人作为受让主体的典型，成功确认《股权转让协议》等文件无效，取得了较好的社会效果。

基于此案，代理律师建议残疾人联合会与市场监督管理局系统共享，在进行法定代表人以及股东身份变更时，市场监督管理局可以增加对新个人股东是否为精神残疾人进行审核，从而减少类似案件的发生。

犯罪嫌疑人季某是一位全职宝妈，利用空闲时间经营了一家跨境电商淘宝店铺。据海关缉私部门调查，季某涉嫌通过海外电商平台从境外采购奢侈品衣物、鞋子等，并通过特定渠道走私入境，以逃避关税并谋取非法利益。季某被指控在2018年至2022年期间，通过低报价格、伪报货物性质等方式，将货物走私入境并通过淘宝销售给国内客户，季某涉嫌走私上百万元货物。

【争议焦点】

在本案犯罪嫌疑人季某走私货物总额较大、偷逃税额较大的情况下，能否为犯罪嫌疑人季某争取从轻减轻的刑罚。

【律师代理过程】

结合本案具体情况，代理律师分析：犯罪嫌疑人季某属于初入跨境电商行业，对相关法律法规不了解，且构成自动投案的情形。代理律师深入研究了跨境电商的法律框架、走私行为的认定标准以及季某在案件中的具体角色和责任，通过缜密的分析和论证，并且多次跟公诉机关沟通，最终成功地为季某辩护，争取到了免予刑事处罚的成果。

【裁判结果】

检察院认为，季某实施了《中华人民共和国刑法》第一百五十三条第一款规定的行为，但其是从犯，犯罪情节轻微，且具有坦白、认罪认罚、退缴偷逃税款等情节，根据《中华人民共和国刑法》第三十七条的规定，可以免予刑事处罚。依据《中华人民共和国刑事诉讼法》第十五条、第一百七十七条第二款的规定，决定对季某不起诉。

【结语和建议】

本案是一起因跨境电子商务涉嫌走私普通货物罪的典型刑事案件，在如今经济全球化的发展趋势下，人民群众很容易由于对法律法规的认知不够清晰导致在无意间触犯了刑法，本案作为典型案例对普法事业的广泛推进有着重要意义。

陈力维律师团队通过全面地梳理各项证据，积极主动与海关、检察院进行多次沟通协调，提出对犯罪嫌疑人从轻处罚的辩护意见，最终为检察院所采纳。对犯罪嫌疑人来讲，避免蒙受牢狱之苦。对海关来讲，追回税款及罚金，挽回损失。对检察机关来讲，落实了“少捕慎诉”的理念。对社会来讲，维护了一个家庭及社会的和谐与稳定，也为类似案件的解决提供了有益的参考。

结案后，犯罪嫌疑人向陈力维律师团队赠送“依法为民解难事，法律援助暖人心”的锦旗。