近日，广信君达律师事务所合伙人肖小俊律师代理的“黄某诉广东某面粉有限公司普通破产债权确认纠纷案”，入选人民法院出版社《年度案例50佳》丛书。
入选案例简要介绍
基本案情
2020年4月10日，广东省某市中级人民法院（下称“某中院”）裁定受理广东某面粉有限公司（下称“面粉公司”）的破产重整，并指定管理人。债权人黄某于2020年5月6日向管理人申报债权，申报债权金额为46091395.56元。管理人于2020年5月16日出具《债权审查通知书》，对黄某的债权不予确认。黄某不服，提出异议，管理人又于2020年5月16日作出《申报债权审查复查通知书》，对黄某申报的债权仍不确认。
2020年6月9日，某中院召开面粉公司第一次债权人会议，会议核查结果仍未确认黄某的全部债权，并告知其须在15日内提起债权确认诉讼。但黄某未在该期限内起诉。黄某后起诉至法院，2020年12月17日，某中院作出民事判决书，以案涉债权超过15日起诉期限为由，驳回原告的起诉。
2023年2月17日，广东省高级人民法院认为一审某中院适用法律错误，遂裁定撤销一审裁定，并指令一审法院对本案进行审理。
核心争议焦点
债权人黄某在债权人会议核查结束后15日内未提起诉讼，是否导致黄某丧失相应的诉权。
当事人各方观点及思维分析
面粉公司管理人方的观点为：由于黄某的债权已经超过“15日”的起诉期间，诉权已经丧失。
代理人方的观点为：法律及司法解释未确定“15日”为除斥期间或诉讼时效，应当属于督促期间，原告虽然未能在债权人会议核查债权后15日内提起诉讼，但此并不会导致原告方丧失诉权。
代理思路
笔者作为原告黄某的代理人，在管理人不予确认债权，且一审法院驳回黄某起诉的不利情况下，坚持认为黄某的债权依法能够成立，人民法院应当对黄某的债权进行实体审理，而不应当以起诉超过15日为由直接驳回，具体代理思路如下：
首先，将“15日”定性为诉讼时效或者除斥期间没有充足的法律依据。第一，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（三）》第八条中关于“15日”的含义没有明确其性质。第二，诉讼时效只能由法律明确规定。比如《中华人民共和国民法典》第一百八十八条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年，法律另有规定，依照其规定。”第五百九十四条规定：“因国际货物买卖合同和技术进出口合同争议提起诉讼或者申请仲裁的时效期间为四年。”《中华人民共和国保险法》第二十六条规定：“人寿保险以外的其他保险的被保险人或者受益人，向保险人请求赔偿或者给付保险金的诉讼时效期间为二年，自其知道或者应当知道保险事故发生之日起计算。”第三，各地法院司法实践中对“15日”存在多种理解。有些法院将其认定为诉讼时效，有些法院将之认定为除斥期间，还有一部分法院认为其是督促期间，不属于除斥期间或诉讼时效。
其次，将“15日”定性为起诉期间缺乏合理性。普通民众难以在短时间内做好起诉准备，如因超期起诉导致实体权利丧失，最终导致审理结果不公。此外，规定要求异议人在管理人解释或调整后仍不服或其不予解释或调整时，方可提起债权确认诉讼，这一要求与将“15日”理解为诉讼时效存在冲突。管理人在债权确认表中往往未附有详细理由，其解释或调整需要时间，确定其不予解释或调整也需经过一定期间，并非债权人会议核查结束当天就会有结果。而本条规定从债权人会议核查结束后开始计算15日期间，如将其理解为诉讼时效，必然会出现大部分异议人起诉期间不足，甚至在确定管理人是否解释或调整前就已过期。此外，部分债权人可能未参加债权人会议，并不知债权核查结果，虽其放弃参加债权人会议的权利，但不能以此推定其也放弃提起债权确认诉讼的权利。如将15日期间理解为诉讼时效，就必须规定管理人在债权人会议核查债权后负有当天立即向所有申报登记的债权人通知债权确认结果的义务，以使其能及时行使权利。管理人如未做到，影响债权人的诉权行使，应承担赔偿责任。诉讼时效期间是“自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算”，且有中止与中断制度。而将该条规定的不以当事人知道权利受到损害为起算点的不变期间理解为诉讼时效，与法理不符，且必然因各债权人得知债权确认结果时间不同，而实际享有的诉讼时效期间不统一，甚至因未及时得知信息而丧失诉权。如将其解释为除斥期间，则会使部分异议人因无法及时得知债权确认结果而彻底丧失权利，更不合理。①
最后，世界范围内暂未有国家规定“15日”诉讼时效的先例。法国的诉讼时效为5年、英国合同纠纷的诉讼时效是6年、美国为4~6 年。我国设置“15日”内起诉的目的是敦促异议人尽快提起诉讼，以便尽快解决债权争议，提高破产程序的效率，防止破产程序拖延。异议债权人未在15日内提起债权确认的诉讼，视为其同意债权人会议核查结果，破产程序按债权人会议核查并经人民法院裁定确认的结果继续进行，如果给其他异议人财产分配和行使表决权造成了不利后果需自行承担责任，但并非设置诉讼时效以消灭债权人的实体权利。
注释：
①王欣新：《〈破产法司法解释三〉第八条之解读》，载《人民法院报》2019年8月15日第7版。
代理点睛
笔者在办理本案的过程中，主要从三个方面进行主张：第一，笔者对法律法规进行了全面的梳理，认为现有法律法规未对“15日”的性质予以明确，将“15日”定义为诉讼时效或除斥期间没有法律依据。第二，笔者从法学理论上进行论证，认为“15日”定性为诉讼时效或除斥期间缺乏合理性，应属于督促期间。第三，笔者通过比较国内外法律，发现各国均没有规定“15日”诉讼时效的先例。
专家点评
赵万一 西南政法大学民商法学院教授、博士生导师，中国法学会商法学研究会副会长
破产债权人在法律规定的时间内申报债权，是债权人享受债权清偿利益的必要条件。当破产债权人没有在规定期限内申报债权，或是其所申报的债权被债权人会议确认不予认可后没有在规定时间内向法院要求债权确认时，如何认定破产债权人的权利状态既是一个实体法上的问题，也是一个关涉当事人诉讼权利的程序性法律问题。由于破产清算是一种概括性清偿方式，如果不赋予债权人以适当的救济渠道，其权利实现将根本落空，另外，破产制度又非常注重时间效率和程序公平，破产债权人怠于行使自己的权利时，必须承受一些于己不利的法律后果。而一味地放任破产债权人延缓自己权利的确认，不但会影响破产程序的正常进行，也有违公平保护破产债权人的立法宗旨。因此，对其究竟是采取全面失权还是采取程序赋权，实体失权抑或有限肯定其享有一定权利的方式，既要考虑破产法立法的目的，也要兼顾其他债权人利益的实现。
相关法条
《中华人民共和国企业破产法》
第五十八条 依照本法第五十七条规定编制的债权表，应当提交第一次债权人会议核查。
债务人、债权人对债权表记载的债权无异议的，由人民法院裁定确认。
债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，可以向受理破产申请的人民法院提起诉讼。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第八十三条① 当事人因不可抗拒的事由或者其他正当理由耽误期限的，在障碍消除后的十日内，可以申请顺延期限，是否准许，由人民法院决定。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（三）》
第八条 债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，应当说明理由和法律依据。经管理人解释或调整后，异议人仍然不服的，或者管理人不予解释或调整的，异议人应当在债权人会议核查结束后十五日内向人民法院提起债权确认的诉讼。当事人之间在破产申请受理前订立有仲裁条款或仲裁协议的，应当向选定的仲裁机构申请确认债权债务关系。
注释：
①本条对应2023年修正的《中华人民共和国民事诉讼法》第八十六条。
律师简介
肖小俊 合伙人
执业证号：14401201510984702
专注领域：破产清算，不良资产，债务重组，资产重组等
清华大学法学院硕士毕业，现担任广州市破产管理人协会副会长、内蒙古阿拉善盟破产管理人协会常务副会长、广东省法学会破产法学研究会常务理事、广州市不良资产管理协会“金融稳定专家委员会”委员、广东省破产管理人协会规则和纪律工作委员会副主任兼秘书长。曾任百余宗破产、清算案件的管理人或清算组负责人，有着丰富的破产清算及公司法律业务、不良资产的管理及处置的实务经验，对民事终本案件的处置拥有丰富的理论和实务经验。
供稿/校对 | 肖小俊律师团队
排版 | 林娟凤
核稿 | 朱惠婷
审定 | 黄福轩
