商业特许经营简称特许经营，又称特许加盟、连锁加盟，是一种可以快速扩张市场的商业模式。由于特许经营企业（特许人、加盟总部）相对于加盟商（被特许人）享有信息优势，为了尽可能消除特许经营企业与加盟商之间的信息不对称，保障加盟商的知情权，以便平衡两者的权利义务，《商业特许经营管理条例》（下称“特许条例”）规定特许经营企业须充分履行一系列信息的披露义务，《商业特许经营信息披露管理办法》（下称“信息披露办法”）对特许经营企业的信息披露义务作了进一步的细化规定。
实践中，很多特许经营企业，由于管理不甚规范、信息披露不当导致的风险就成为高发的法律风险，并因此造成了不必要的经济损失。本文所讲的信息披露不当风险，主要针对泄露商业秘密风险和被特许人借此解约索赔的民事法律风险，那么，特许经营企业应当如何有效防范信息披露不当的法律风险呢？笔者认为，应当从以下八个方面采取防范措施。
一、建立内部信息披露制度并定期改善
特许经营企业应建立一套合理的内部信息披露制度，首先要明确信息披露的责任人以及流程、审核机制及保密措施，通过内部制度的规范，确保信息披露的准确性和及时性，避免在披露信息的过程中出现各自为战、信息错乱的情形，同时降低因内部管理不善导致的信息泄露风险。其次，特许经营企业还应定期对信息披露的流程和内容进行审查和评估。通过风险评估，企业可以及时发现潜在的法律风险，采取相应的措施进行防范和整改，并在此基础上进一步完善信息披露制度。需要特别指出的是，特许经营企业不但要注意有关信息的对外保密，还应当注意对内保密，防止某些信息被不必要知道的员工知道，进一步防范被不当披露的风险。
二、披露信息前先签订保密协议防止泄密
为了防止意向加盟商知悉特许经营企业的商业秘密（尤其是可能对特许经营企业不利的信息）后泄露出去，给特许经营企业造成损失，披露信息前，特许经营企业应当要求加盟商签订保密协议，限定有权知悉有关信息的人员范围，明确保密内容及违约责任。如果有的意向加盟商拒绝签订保密协议，特许经营企业应当努力解释说明，消除其不必要的担心和误会，如其执意不签，则应当果断拒绝与其合作，以免自惹麻烦，因小失大。
三、视信息的敏感程度采取不同方式披露
1. 一般信息的披露
对于特许条例和信息披露办法规定应当在签约前30日书面披露的信息中，已经存在且敏感度不高（对特许经营企业不会产生负面影响）的信息，例如工商登记信息、商标、专利、专有技术等经营资源的基本情况、特许经营费用的金额、种类和网点投资预算，为被特许人持续提供经营指导、技术支持、业务培训等服务的具体内容、提供方式等，特许经营企业应当及时充分披露，并按照规定采用书面形式披露。披露方式可以是提供书面资料，或者通过网络途径发送电子资料的形式，也可以视情况采取提供资料给意向加盟商当场查看的形式。
2. 敏感信息的披露
对于已经存在但敏感度较高（即对被特许人的签约判断可能有较大不利影响，或泄露后会对特许经营企业造成其他不利影响），例如向被特许人提供产品、服务、设备的价格和条件，在中国境内现有的被特许人的数量、分布地域以及经营状况评估，最近5年内与特许经营相关的诉讼和仲裁情况，特许人及其法定代表人是否有重大违法经营记录，特许经营企业应当尽可能在签约之时披露。但为了进一步防止泄密（包括泄露给加盟商的亲友或员工），建议可采取给加盟商当场查看资料的形式披露，但资料仅供现场阅览，不许加盟商带回或拍摄复印留存，如部分资料在日后开店过程中需要用到，可再以适当方式提供。
3. 暂不存在之信息的披露
对于特许条例和信息披露办法规定应当披露而实际可能并不存在的信息，例如最近2年的经会计师事务所审计的财务会计报告摘要和审计报告摘要，有的特许经营企业并没有置备，因这类信息一般对加盟商的签约判断及特许经营合同的履行影响不大，可以视情况决定是否在签约后置备相关信息并补充披露。
四、利用信息披露回执防范加盟商日后发难
特许经营企业可以通过譬如《信息披露确认书》的书面回执形式，让加盟商在签订特许经营合同时一并签字确认特许经营企业已经按照特许条例及信息披露办法的规定向其披露相关信息，加盟商对此无异议，并将该书面文件与合同一并保存，以便在将来可能的诉讼中作为已经履行信息披露义务之抗辩的有力证据。
五、巧用约定将不利的内容排除于合同之外
特许经营企业可以通过书面特别提示的形式，或者在合同中设置特别条款，明确约定未载入合同的内容，包括但不限于广告宣传内容、员工个人介绍，均不构成合同的组成部分，如与合同的签订及履行相关，则一律仅视为要约邀请，不视为要约。
需要注意的是，如果采用特别提示书的形式，须由加盟商签字确认后交由特许经营企业保存；如果是采取在合同中设置特别条款的形式，需注意务必将该条款内容的字体加粗并下划线，以示尽到提醒注意的义务，以免日后在诉讼中被认定为无效格式条款，而失去应有的风险防范作用。
六、合理制订宣传内容防止过分夸大或虚假
七、通过培训增强员工的信息披露风险意识
千里之堤，溃于蚁穴，员工不经意的一句话，就很可能“铸成大错”。特许经营企业应定期对员工进行信息披露相关法律法规的培训，尤其是招商人员等与意向加盟商或加盟商直接接触的员工，以期提高员工对信息披露重要性及潜在风险的认识。特许经营企业通过培训，使员工了解在与加盟商沟通时应如何正确披露信息，避免因员工的不当行为导致企业面临法律风险。
八、聘请专业律师提供专项法律服务
特许经营企业应与擅长商业特许经营领域业务的专业律师合作，建立长期合作关系，借助专业律师的经验和专业知识，为企业提供信息披露方面的法律咨询和风险防范建议。在遇到复杂的法律问题时，专业律师可以提供有效解决方案，帮助特许经营企业规避法律风险。
笔者相信，通过以上八个方面的措施，特许经营企业可以有效防范信息披露不当的法律风险，保护企业的合法权益，同时保障加盟商的知情权，实现双方的共赢。
作者简介
李浩 专职律师
执业证号：14401201810045101
专注领域：知识产权，房地产，企业法律顾问，民商事诉讼
专利代理师。担任广东省法学会知识产权法学研究会理事、首届粤港澳大湾区知识产权调解中心调解员，知识产权师（中级经济师职称），工学学士。曾代理多起疑难案件获胜诉，尤其擅长商业特许经营案件办理及法律风险治理，多次接受广东《新快报》《时代财经》《网易财经》《第一财经》等媒体采访，代理案件曾入选2022年度深圳法院知识产权十大典型案例。
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