客户A公司是国内头部快消饮料制造商，因业务需要委托B公司在广州地区的各类商场、住宅小区开展营销推广业务。合作过程中，A公司纪检稽核部门经实地走访发现B公司涉嫌虚报核销费用50多万元，例如B公司与其关联公司签订场地租赁合同虚报场地租金，在申请核销场地费时隐瞒已用A公司饮料赠品抵扣费用的事实。因此，A公司暂停向B公司支付剩余合作款项60多万元，并要求B公司退还已收取的不当款项。
B公司矢口否认存在虚报行为，并以A公司逾期付款为由，于2022年9月向广州市某区法院提起诉讼，向A公司主张39场促销活动的合作款、违约金等共计70余万元。
（一）客户期待与客观现实的鸿沟
A公司为国有企业，在合作中处于相对强势地位。在掌握B公司存在虚报费用的证据且被对方起诉后，A公司领导普遍持有“恶人先告状”的朴素认知，并认为基于B公司的违约行为，A公司完全有权拒绝支付剩余款项。
但客观情况是，B公司主张剩余合作款项对应的促销活动确已实际发生，且部分促销活动中不存在虚报费用的情况，其诉请具有事实依据。A公司想要免除给付义务的强烈期待，与确需为已发生的服务支付合理对价的客观事实存在显著落差，给代理工作带来了巨大的压力和挑战。
（二）庞杂交易模式下的“数据迷宫”
合作期内，B公司每年要为A公司执行300多场的促销活动，本案争议的费用分散于各场活动中。单场活动的核销费用在3万元到6万元之间，构成极其复杂，既包含劳务费、运输费、搭建费、管理费等物料制作费用，也包括场地费、服务费及以其为基数计算的税费等活动执行费。代理律师针对每一场活动，均需重新厘清总核销额、虚报额、应付额及应返还款项，极易出现错算或漏算。本案一审判决就漏算了B公司应向A公司返还的50多场活动的税费。
同时，按照A公司的内控要求，B公司在申请每场活动费用核销时，需要提交活动策划方案、与第三方的合同、付款凭证和发票等文件，单场资料动辄数百页。代理律师必须对数百场活动的海量核销材料逐一进行详尽地审核与比对，工作量巨大。
（三）证据薄弱带来的不确定性
其一，虚报指控证据不足。A公司指证B公司虚报费用的核心证据，主要是内部纪检稽核人员收集的电子录音及少量物业证明，由于稽核人员非法律专业人员，取证方式较为粗放，相关证据在证明力甚至证据能力上存在瑕疵，部分证据或能达到B公司存在虚报行为的高度盖然性证明标准，但无法确切证明B公司虚报费用的具体金额，A公司甚至对B公司虚报50多万元金额的构成无法自圆其说，这必然导致法院在判定扣减或返还金额时面临困境。
其二，“关联交易”指控难以成立。A公司指称B公司通过多家关联公司虚构场地租赁，但经代理律师核查商事登记信息后发现，除1家公司与B公司存在共同股东外，其余所谓“关联公司”与B公司之间均不存在商事法律中的关联关系。此外，B公司提交了与这些公司之间完备的场地租赁合同、付款凭证等记录，表面证据链完整。
面对困境，本所律师团队制定了专业且务实的诉讼策略，并通过深度挖掘证据实现了关键突破。
（一）聚焦核心，制定精准诉讼策略
梳理案件材料后，律师发现B公司在物料制作费和活动执行费中均存在虚报的事实，但物料制作费项目繁杂，单笔金额小，B公司实际获利有限，而场地费是单场活动中占比最大的支出，且虚报空间和获利可能性更高。经与A公司充分沟通并获得其同意，律师果断决定暂缓追究物料费虚报问题，集中精力审查与核实B公司在虚报场地费、服务费和税费方面的事实。
根据A公司稽核部门提供的初步材料，虚报费用涉及已结算和待结算活动。律师认为，对已结算支付中的虚报费用，需要通过反诉方式主张返还；对于待结算活动的虚报费用，则直接在本诉中抗辩主张扣减。尽管当时主张返还款项的证据尚不充分，但只要法院受理反诉，部分因客观原因无法收集的证据可以申请律师调查令获取。也唯有通过反诉成功追回款项，才能有效冲抵A公司在本诉中的应付金额，最大限度降低损失。
（二）抽丝剥茧，锁定伪造支付凭证的关键铁证
律师通过B公司在本诉中提交的证据，注意到B公司频繁与C、D、E三家公司签订场地租赁合同并支付高额场地费，而这三家公司并非活动场地的物业管理方或权属人。进一步比对不同场次，尤其是相同场地的费用，律师发现B公司在同一场地举办促销活动，竟然会与不同的主体签订租赁合同，且费用标准不一，这显然违背商业常理。然而，这只是合理怀疑，缺乏直接证据。
转机出现在律师高度聚焦的场地费虚报的相关证据中。凭借专业敏感和对细节的极致关注，律师发现B公司提交的多份银行支付回单存在异常（图一）：数字分隔符不统一、错误或大小写金额不一致、大写金额错误。这引起律师高度警觉，并亲自前往相关银行网点求证，经银行工作人员权威确认，涉事回单确系伪造，并告知可通过银行官网系统验证回单真伪。
（图一）
这一发现如同打开突破口，律师对合作年度内A公司已支付的场地费彻底核查，最终发现B公司在89场活动中伪造了场地费的支付凭证，涉及金额高达120多万元，这些出账回单竟能通过A公司内部层层审批，最终成为结算依据，B公司“艺高人胆大”的造假行径令人震惊，也凸显了A公司在费用核销环节的漏洞。
（三）巧用证据规则，多维度论证与文书支撑
伪造回单的发现扭转了诉讼形势，但胜诉并非唾手可得，因为促销活动确已发生，场地租赁客观存在，伪造回单上的金额与实际发生租金之间的差额，才是应返还或扣减的金额。
A公司反诉中要求返还费用是给付之诉，其对主张金额的计算依据负有举证责任。对此，团队内部曾有不同观点：一种认为我们仍需尽力证明场地的实际租金，返还主张才有坚实基础，故还有必要通过申请律师调查令收集案涉100多场争议促销活动的场地费用；另一种观点则认为，实际租金发生在B公司与第三人之间，要求A公司证明费用金额强人所难。根据证据规则，B公司对反驳A公司诉讼请求所依据的事实应当提供证据加以证明，即使A公司主张按伪造回单金额全额返还，B公司也要证明真实费用方能有效抗辩。因此，实际场地费用的举证责任主体在B公司而非A公司。
代理律师最终采纳了后者观点。为增强说服力并便于法官裁量，律师通过市场调查拟定了不同类型场地（商场、住宅小区）的市场租金参考标准，以此推算出虚报费用的差额，最终科学确定了反诉请求金额。这大大减少了A公司的举证工作，让律师能将精力更聚焦于案件核心事实的梳理与法律文书的精雕细琢。
在一审、二审过程中，律师系统整理并提交了包括《活动统计表》《场地费使用统计表》《账单真伪统计表》等共计31份严谨的法律文书和辅助说明材料（图二）。这些条理清晰、数据翔实的表格文件，有效帮助法庭厘清了复杂事实，其中多份直接被法官采纳并作为判决附件，充分展现了律师工作的精细化与专业化。
（图二，经办律师就该案件向法庭提供及撰写的文书材料）
面对伪造证据被揭穿，B公司并未轻易放弃，其辩称所有场地地点、费用金额在开展活动前都经过A公司确认，费用真实发生且已获核销支付，提交虚假凭证是迫于A公司严苛财务制度的无奈之举，并多次补充案外人证言、银行转账凭证等书证材料，试图证明费用真实性。律师认为，B公司的反证既无法推翻其伪造银行回单的客观事实，也未能充分证实争议场地费的具体真实金额，其抗辩已显力不从心。
本案一审历经4次开庭，耗时长达一年半。最终，一审法院判决A公司向B公司支付63万元合作款项，B公司向A公司返还场地费、服务费、税费和违约金共计84万余元。一审法官对返还费用的裁判观点与我们的代理意见高度契合，其主要认定思路如下：
（图三，生效判决的裁判观点）
一审结果对A公司已是重大胜利，但如前所述，一审法院漏算了应返还费用，且没有支持返还的场地费主要是因A公司举证不足，无法印证银行回单证伪导致。为最大限度维护客户权益，律师果断建议A公司提起上诉，乘胜追击。在二审阶段，我们一方面延续了一审行之有效的诉讼策略，另一方面与A公司法务人员，亲赴异地档案库房调取财务核销资料，补充了在一审阶段缺失的部分证据材料。2025年4月，二审法院作出终审判决，B公司向A公司应返还的款项总额提升至115万余元。
本案二审期间，律师除发表案件代理意见外，适时且策略性地向B公司传达了其行为已涉嫌刑事犯罪，A公司有意提请刑事控告，此举意在警示B公司认清其行为的严重法律后果，促使其在判决后主动履行生效判决。
A公司的提醒绝非空穴来风，B公司以隐瞒真相、提供虚假凭证的方式骗取A公司财物，数额特别巨大且已既遂。A公司通过民事诉讼主张返还财产，不仅不会阻却其后续可能的刑事控告权利，相反，认定B公司存在欺诈事实的生效民事判决书，恰恰能够成为刑事立案的有力证据。
广为人知的翟欣欣系列案中，苏享茂家属在案发后即向公安机关报案，指控翟欣欣涉嫌诈骗、敲诈勒索罪。但初期，警方经过初步调查及后续的复议、复核程序，均作出了不予立案的决定，认为证据不足或属于民事纠纷范畴。随着民事诉讼的深入，尤其是相关民事判决对“胁迫”事实的认定，案件性质逐渐清晰。2023年5月20日，北京市公安局海淀分局正式以翟欣欣涉嫌敲诈勒索罪立案侦查。A公司完全可以参考此路径寻求全面的法律救济。
果不其然，B公司在收到二审判决后主动联系A公司，表示接受判决结果并很快支付了费用。A公司在本诉中的债务与反诉中的债权抵销后还有回款，不仅彻底实现诉讼目标，更取得了超乎预期的“创收”成果，其对律师团队在本案中展现的专业水准、敬业精神和最终成效给予了高度评价。
本案争议标的金额不高，但涉及的费用项目繁杂、数据量庞大。作为代理律师，通过实地走访、深入调查、抽丝剥茧梳理案件事实，并综合运用法律技术制定精准诉讼策略，最终实现从被动防御到主动进攻的华丽逆转，成功捍卫了客户权益。
发现伪造银行回单这一“铁证”无疑是案件翻盘的关键，但这绝非偶然，而是专业聚焦与细致工作的必然结果。若非当初确定重点审查与核实场地费用的办案思路，代理律师就不会对相关银行回单上的金额信息保持高度的敏锐和专注，进而发现问题。因此，敏锐捕捉案件关键信息的能力，根植于扎实的专业功底和丰富的实战经验，这是律师驾驭复杂民商事案件的制胜法宝。
本案再次印证，在复杂的民商事诉讼中，律师的价值不仅在于法律知识的运用，更在于将专业能力转化为精细化、体系化的办案过程。B公司之所以能长期在银行支付凭证上做手脚，正是抓住了常人容易轻信表象的心理，律师作为专业技术人员，应当秉持独立思考、细致入微的办案态度，任何呈现于面前的案件事实，都需要逐一核实与筛查。当专业能力在同行间难分伯仲时，工作的细致程度、对细节的执着追求，往往成为决胜的关键。正所谓：细微之处见真章，毫厘之优定乾坤。唯有将专业精神与极致细致融为一体，方能在复杂的法律战场上无往不利。
律师简介
王钲 合伙人
执业证号：14401201810019652
专注领域：民商事诉讼与仲裁、公司治理与常年法律顾问、刑事法律风险防控
吉林大学法学学士、华南理工大学法律硕士，多次在《商界》《商法》等省级以上或有重大影响力的期刊发表学术成果，曾获评广州市律师协会2020年度、2022年度理论成果奖、2023年度业务成果奖。代理、主办过近百件标的额较大、较为疑难复杂的民商事诉讼仲裁案件、民刑交叉案件等，涉及银行、港务、公司、房地产与建设工程等多个领域，同时为多家国有企业、金融机构、大型民企提供合规体系建设、公司治理和投资并购等专项法律服务。
李键文 专职律师
执业证号：14401202211566622
专注领域：公司治理与风险防控、商事诉讼、合同纠纷
毕业于北京师范大学珠海分校，具有良好的法学功底和专业素养，曾办理各类民商事案件，包括金融借款合同纠纷、租赁合同纠纷、股权转让纠纷等。为各类企业提供专项法律服务及常年法律顾问服务，包括起草、审核公司经营及投资的各类合同、协议、内部管理制度，协助处理公司涉及的各类经营纠纷、劳动纠纷等，曾参与办理粤海物业管理有限公司并购项目，在民商事诉讼方面及非诉讼方面积累了丰富经验。
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