以案说法 | 建工领域“项目经理签章效力”的难题与解决对策

建设工程领域中有一种常见的非法转包操作，即建设方将工程项目合规发包或分包给承包人之后，承包人并不自行施工，而是将工程项目交由实际施工人进行施工并从中收取管理费。实务中比较常见的操作方式，具体如下：

承包人将项目交由实际施工人，但仍以承包人名义施工并实际履行管理职责。承包人派遣并授权项目经理在项目现场进行监督管理，项目经理在授权范围内，对工程设备、材料采购、劳务班组、工程进度、工程质量、工程日期等环节进行管控，其签章行为一般具有法律效力。

承包人仅收取管理费，对项目实际上不实际履行管理工作，为便于实际施工人以承包人的名义与建设方对接，承包人往往指定实际施工人作为代表承包人的“项目经理”，并授权其使用项目专用章等，此种操作模式更为常见，但实际上既违约又违法。许多承包人仍然会利用建设工程资质，承包工程项目后非法转包给其他方，从中谋取管理费用等利益，但实际上承包方将承担巨大的责任风险。其中一项重大法律风险是实际施工人利用“项目经理”项目专用章对外签署虚假的合同、确认虚假工程量、打虚假欠条等行为后果将可能由承包方承担。

本文将举例笔者团队代理的两宗疑难类案，分析和探讨建工领域关于“项目经理签章效力”的难题与解决对策。

二、案情简介

广州A公司是上海某大型房地产开发公司（建设方F）的长期合作伙伴。2018年开始建设方F在某省开发数个房地产开发项目，其中在该省的P1、P2、P3市分别有三个商品房开发项目。建设方F将上述三个房地产开发项目的部分工程依规发包给了广州A公司，广州A公司又将上述三个工程项目整体转包给了黄某，黄某为此成立了广州C公司来运作，黄某为该公司的法定代表人和大股东。该公司与广州A公司就上述三个项目分别签署了《工程承包合同》，由广州C公司完成原本由广州A公司的工程施工任务。建设方F根据工程进度和验收合格的节点，将工程款支付至广州A公司账户，广州A公司从中抽取一定比例提成作为管理费用，再将工程余款支付给广州C公司，广州A公司不承担项目的管理义务和责任。为了方便广州C公司与建设方F对接工作，广州A公司授权黄某作为上述三个项目的“项目经理”，出具了书面授权书，并将“项目专用章”交给黄某保管使用。上述项目于2020年初由广州C公司组织施工，至2023年3月通过了建设方F竣工验收，广州A公司也将相应工程款项，陆续支付给了广州C公司。

2025年1月广州A公司获悉其中一个项目出现索要工程施工款的诉讼，原告系第三方谢某，其向某省P1市的某区法院起诉要求广州A公司支付拖欠工程施工款项30余万元和利息，并提交了项目经理黄某签订了《施工合同》《工程结算单》及欠条等证据。被告广州A公司因未收到出庭通知而未参加诉讼，该院认为“黄某在广州A公司缴纳社保，是该公司员工，且广州A公司和建设方F出具的授权书中明确授权黄某使用项目专用章，因此黄某代表广州A公司与谢某签订的《施工合同》是双方真实意思表示，合法有效，应受法律保护”，并于2025年1月判决广州A公司向第三方谢某支付欠付施工款30余万元及利息，该判决已经生效。后谢某又如法炮制，于2025年2月在P2、P3市区法院分别就两个项目提起追索施工款及利息的诉讼。

由于P1市的前案已败诉，三个案件除了项目位置和金额不一致之外，其他内容基本一致，广州A公司决定委托笔者团队代理。在这种对广州A公司极为不利的情况之下，代理律师秉承高度负责的专业精神，深入了解案情细节，全面搜索、清查与案情相关的往来资料文件，与谢某提供的证据进行对比，梳理发现证据中的矛盾和疑点。

在开庭审理过程中，笔者团队通过证据对比分析，指出谢某实际是黄某的项目合作人，揭穿两者串通进行虚假诉讼，使得法官对原告谢某陈述产生严重怀疑，又促使法官对谢某是否涉嫌“伪造证据”和“虚假诉讼”的角度进行质讯，这对谢某构成巨大心理压力，最终迫使谢某在P2市案中撤诉，后P3市的法院也驳回谢某全部诉讼请求。

三、法院审理

2025年2月原告谢某在某省P1和P2市的区法院起诉，两案的原告为谢某，被告为广州C公司。原告诉讼要求广州A公司向谢某支付项目施工款及逾期付款利息，两案的施工款项分别为22万元和32万元，利息按LPR四倍利率计算。

两案依据的事实和理由基本一致，均称黄某作为“项目负责人”代表广州A公司项目部，于2023年5月与谢某就两个项目的局部零星工程签订了《施工合同》，合同均有黄某签名（但无项目部的盖章）。黄某在每月的《工程结算单》也有其签名并加盖项目章，最终施工结算金额由黄某出具《欠条》（无项目部盖章），确认拖欠施工款总额。原告谢某认为黄某作为广州A公司项目部经理，系广州A公司的员工和代理人，其职务行为应由广州A公司承担法律责任，据此要求广州A公司支付项目施工款和利息。

两案中谢某提供的主要证据有：1.广州A公司项目部与其签署《施工合同》，有黄某签名，但无项目部盖章；2.《工程结算单》和欠条，《工程结算单》有黄某签名和项目部盖章，但欠条上仅有黄某签名，无项目部盖章；3.广州A公司与建设方F签署的专业分包合同，合同载明黄某为项目负责人；4.委托书，载明黄某为广州A公司的项目经理，代表广州A公司就项目相关工作进行协议签约、结算等权限，此外，还有其他辅助证据。

广州A公司辩称，谢某的诉讼请求全部不成立，具体理由主要有如下几点：其一是黄某并非广州A公司的项目负责人。广州A公司承包建设方F公司项目后，直接转包给案外人广州C公司，黄某是广州C公司的实际控制人、法定代表人、股东，仅为了方便黄某与建设方F公司对接，而授权黄某为项目经理，并为其办理社保，根据原劳动和社会保障部《关于确立劳动关系有关事项的通知》（劳社部发〔2005〕12号）第一条的相关规定，认定员工资格需结合主体资格、从属关系、劳动性质予以认定，不能仅凭社保缴纳记录。其二是广州A公司并非《施工合同》的签订主体。结合广州A公司提交另案的民事判决书可知，广州A公司已将包括上述两个项目在内的工程整体转包给广州C公司，广州A公司并非本案适格被告。其三是本案所涉项目施工的工作并非由谢某实施，而是由案外人丁某班组实施，谢某与黄某是项目合伙人关系，从数案中的微信沟通证据、请款单、财务资料及往来函件等信息中，可知谢某与黄某合伙以广州C公司承包案涉项目。其四是本案系谢某与黄某串通实施的系列虚假诉讼案，移花接木地利用第三人丁某施工的工程，以黄某的“项目经理”身份及掌握项目专用章的便利捏造了施工合同、工程结算单及欠条等证据。

关于在P2区法院审理的案件。法院经过开庭审理，代理律师凭借对案情的深入研究，列举详细可信的证据，向法院陈述了案件的真相，揭穿了谢某与黄某串通进行虚假诉讼的事实，并且结合相关数案的关联证据，从而使法官对谢某与黄某的关系产生怀疑。例如，在庭审中，代理律师先提出承包合同和欠条数个明显不合理疑点，指出工程已全部转包给广州C公司，广州A公司没必要重复委托，欠条总金额高于建设方F支付的对应工程款项、承包合同中没有约定工程单价及约定高额逾期付款违约金（按四倍LPR）等。

但因没有直接证据证明施工合同、欠条是虚假的，代理律师巧妙利用不合理的疑点，使法官对谢某陈述产生怀疑，再而提请法官向谢某深入询问施工合同、欠条的签署过程、依据、对接的人物等细节。

在谢某编造签署过程的时候，代理律师凭借着对案件资料的掌握，立即指出其重大漏洞，谢某难以自圆其说。代理律师立即提请法官和书记员，记录下谢某当庭回复的内容，要求当场收缴谢某提交的施工合同、欠条的原件，提请对施工合同、欠条上的印章、签名的时间进行鉴定，并且在法庭上强调，鉴定结果如果发现上述文件存在伪造的情况，要求法官将本案移送相关司法机关追究谢某的法律责任。谢某当庭改口，称自己没说过，法官当场对谢某进行了训诫。经过一系列庭审努力，谢某随后主动撤诉，案件最终取得了良好效果。

关于在P3区法院审理的案件。该案经法院审理认为，案件主要争议焦点是，与谢某签订《施工合同》的相对方是否系广州A公司，法院分析认为，案涉《施工合同》中抬头主体列明发包方（简称“甲方”）广州A公司项目部，但是落款处甲方一栏仅有黄某签名，无项目部盖章。谢某主张黄某的签名系代表广州A公司履行职务，并提供委托书、黄某在广州A公司参保作为佐证，广州A公司否认该事实，称黄某指定为案涉工程的项目经理，及为其在案涉工程施工期间参保，系建设方F的硬性要求且属于行业惯常做法，并提供了其与广州C公司的《工程承包合同》、广州C公司的工商登记信息、涉及上述承包合同纠纷的另案判决书等予以佐证。

该院认为，广州A公司与广州C公司之间签订的《工程承包合同》系双方真实意思表示。该合同虽因违反法律规定的强制性规定而无效，但并不影响广州C公司系项目工程实际施工人的事实认定。黄某系广州C公司的法定代表人、公司大股东，在广州C公司与广州A公司已就项目全部施工签订《工程承包合同》的情形下，其代表广州C公司的立场和利益签订案涉《施工合同》更符合常理，关于《工程结算单》中加盖“项目部”印章的问题。根据双方陈述和本案其他证据显示，该印章施工期间一直由黄某保管，谢某与广州A公司员工多次聊天记录，并未提及谢某施工的事实和财务结算等问题，因此难以支持《工程结算单》上“项目部”印章是对谢某施工的追认，并且《欠条》也仅只有黄某签名而无“项目部”盖章，且欠条内容与《工程结算单》等证据内容存在明显矛盾和冲突。因此，本案证据不足以证实黄某系代表广州A公司履行职务，其签订《施工合同》对广州A公司不发生法律效力。最终该院以广州A公司不是本案适格被告，驳回原告谢某的全部诉讼请求。

四、律师分析

上述两宗案件在处于十分不利的局面之下，最终取得全面胜诉的成果，不仅维护了当事人的合法权益，也为建工行业解决类案问题提供参考案例。

笔者团队经总结该案的成果，认为该案取得全面的胜诉，主要基于两个方面的原因，一是代理案件需基于案件的真实事实和证据，二是代理律师需要保持坚韧意志和专业负责精神。具体如下：

一是案件要基于事实的真相及有充分证据支持，必须“以事实为依据、以法律为准绳”，以事实为依据不仅是法律的要求，也是市场经济“诚信”标准的基本要求。只有依据事实来办案，依据事实来寻找证据，以最大努力追寻事实的真相，方能还原案情的本来面目，才能准确认定当事人的意思表示是否真实，依法认定法律关系、权利义务和责任。本文所涉两案原告谢某起诉被告广州A公司，并非基于真实事实，而是利用黄某的“项目经理”身份及“授权书”的权限，假借他人已完成的施工成果，伪造项目承包合同、欠条等证据，捏造事实进行虚假诉讼，即便所谓的事实和证据看似天衣无缝，但只要细致研究调查，就会发现其中的漏洞和与其他事实相冲突的线索。

二是代理疑难案件，需要律师保持坚韧意志和高水平发挥专业能力。上述案件在建工领域内实属难以防范的责任风险，承包人本身非法转包就存在法律责任和问题，其再次将承包的工程非法转包给第三方，又必须授予第三方“项目经理”及掌握项目专用章的权限，如果第三方作为实际施工人在经营中债务累累或严重亏损，就会产生铤而走险的想法，不惜利用“项目经理”、授权书及项目专用章之便利，伪造对外债务，以起诉转包人及建设方。实务中，裁判机关往往依据“项目经理”的身份及授权书是真实有效的理由，裁决支持“项目经理”对外签署合同和债务的效力。上述案件中，第三方与项目经理串通，移花接木的利用他人完成工作成果来追索，更不利于转包方的辩解和裁判机关查清。在这种情况下，部分当事人或律师就会产生放弃诉讼的念头，认为这种案件“没得打”“打不赢”。本案的代理律师秉承高度负责的职业态度，从千丝万缕的证据线条中，找到原告证据的重要破绽，在法庭审理中巧妙运用盘问技巧，给原告制造心理压力，使其在法庭审理中产生自相矛盾的陈述和造假心虚的表现，从而使法官对原告陈述的事实产生严重的怀疑，认定其依据不足，从而取得胜诉。

总结处理上述案件的经验，处理这类案件的破解之策——须以证据作为突破口，一方面要严密审查对方的证据，从证据中找出破绽，比如说对笔迹、印章形成时间申请鉴定。另一方面，需要仔细搜集和梳理己方的证据，找出有利的证据，以破解对方证据的证明力。例如此类案件中有一个极为关键的人物即“项目经理”，可以从项目经理签署的承包合同、请款单、结算资料、申请审批函、微信交流等材料中寻找有利的证据，甚至可以通过当事人与“项目经理”沟通，争取“项目经理”披露真相。

对于从事建筑工程领域的施工单位如何预防此类事件的法律风险，笔者主要有如下三点建议：

一是依约施工和分包工程。对于承包的建设工程，需严格按照与建设单位的承包合同履约，依法可以进行专业分包的，则依法分包，杜绝非法分包或转包的行为。

二是已经与实际施工人产生施工关系的，则必须严格管理“项目专用章”，监督和约束“项目经理”工作，切实履行工程管理的义务，同时与实际施工人必须书面明确施工范围、施工量及与第三方合作方的财务清单、责任义务等。

三是对于已经产生法律纠纷的，如果在项目经理的授权范围内形成的业务关系，或者构成表见代理的，则承包人须依法承担责任，之后再追究项目经理或实际施工人的责任，对于项目经理与第三方恶意串通损害承包人利益的案件，则建议聘请专业律师，参考笔者上述破解之策，依法维权。

小结

通过上述案件，不难看出，“以事实为依据，以法律为准绳”不仅是法律的一项基本原则，也是实务工作中的一条法律红线，即任何人不得违背事实或伪造证据来谋取非法利益。对于律师而言，须从事实出发办案，并通过证据来探寻事实真相，要熟练掌握法律知识和运用法律工作经验、技巧，以达到协助裁判机关查清事实真相。此外，律师需要保持执着追求真相的精神，始终坚守对法律公正的信仰，还要保持敢于“啃硬骨头”的坚韧不拔的专业态度和实干精神，这样才能办好案、才能办大案，为客户提供优质的法律服务，维护客户的合法权益。