近日，由中共广州市委统战部、市工业和信息化局、市工商业联合会、市贸促会联合主办的2025年广州市“民营经济服务周”暨“扬帆启航”出海行动启动仪式成功举行，展示了“十四五”期间我市持续优化营商环境和公共服务，大力推动民营经济高质量发展成果。活动吸引民企代表、商协会代表以及各有关部门代表逾280人参与。在市司法局“企业‘出海’路 法治作‘方舟’”推介环节中，广信君达律师事务所合伙人杨超男律师代理的“番禺某公司与伊朗某公司国际货物买卖合同纠纷案（ICC仲裁）”作为唯一入选案例获重点推介。
该案例生动呈现了广信君达如何精准助力本土企业解决在海外投资中遇到的法律纠纷，直观体现了专业法律服务在规避风险、保障权益中的关键作用。此外，该案例曾获评广州市涉外法治建设典型案例。
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来源：市司法局
此次案例入选，充分体现了广信君达律师的专业水平和涉外法律服务能力。广信君达将持续秉持“效率、信任、责任”的核心理念，深耕涉外法律服务领域，切实提升服务效能，为广州企业出海提供精准、优质的法律服务。
番禺某公司与伊朗某公司国际货物买卖合同纠纷案（ICC仲裁）
一、关键词
ICC仲裁；涉外仲裁；企业“出海”；实体法适用；国际货物买卖合同纠纷
二、基本案情及争议焦点
2011年初，申请人（在合同中称为“买方”）向被申请人（在合同中称为“卖方”，我方客户）订购了一定数量的钢管，双方签订了一份《钢管销售合同》。合同就标的物钢管的型号与规格、合同价格、付款条件、合同期限与交货时间、控制和检查、仲裁条款等事项进行了约定。但合同并未约定发生争议时适用的实体法律。
2011年初，我方客户收到申请人支付的第一笔预付款。两个月后，申请人追加订购了一定数量的钢管。不久，我方客户收到第二笔预付款。我方客户为履行合同完成了备料、生产，并为此垫付了大量资金。后双方就钢管的交付及验收发生争议，该笔货物一直未能交付给申请人。期间五年时间，申请人所在国受国际制裁导致申请人发生财务危机，未就发货问题与我方客户进行联系。多年后，申请人根据合同仲裁条款向ICC仲裁院（苏黎世）申请仲裁，主张被申请人未按照合同交付钢管，请求被申请人全额偿还预付款及利息，并赔偿损失。
本案争议焦点有二：第一，被申请人未能交付钢管的原因，是否构成违约；第二，本案争议事项适用的实体法律和可能的时效期限。
因申请人与被申请人对案件适用实体法律争议较大，且适用法律的不同将导致案件审理结果出现根本性差异，双方同意，仲裁员首先确定本案适用的实体法，然后由其决定可能的时效期限。
三、办理情况
在确定本案先审理确定适用的实体法问题后，申请人提出本案适用伊朗伊斯兰共和国法律，我方提出本案应适用中华人民共和国法律。对此，我方主要从法律依据、相关事实等方面进行阐述：
根据《国际商会规则》第21条，在未就适用的实体法达成任何协议的情况下，独任仲裁员应适用其认为适当的法律规则。根据仲裁机构所在地瑞士的《联邦国际私法法案》第187条，仲裁庭应根据各方当事人选择的法律规则裁决争端，如无选择，则根据与争端关系最密切的法律规则裁决。本案中，《钢管销售合同》于网上签订，申请人一方于伊朗德黑兰签署，我方客户于中国广州签署；合同标的物在中国大陆生产，并通过中国港口转运给申请人，同时我方提供了货物生产、转运港口的相应证据；申请人作为买方，委托检验人员在中国境内完成了对货物的检验。此外，适用中国法律符合防止和打击反腐法律规定。
通过我方对合同涉及的商业术语的解释与对“最密切联系”原则在本案适用的论述，最终仲裁庭采纳了我方关于适用实体法律的观点，裁定本案适用的实体法为中华人民共和国法律。
最终通过本案律师与客户的积极沟通和配合，促成申请人撤回对我方客户索赔的结果，使得我方客户免于承受可能的债务。
四、典型意义
根据习近平总书记在中央经济工作会议等一系列会议的重要讲话和重要精神，企业国际竞争力是一个国家综合实力、竞争力的重要标志之一。中国企业要拓宽国际视野，立足中国，放眼世界，提高把握国际市场动向和需求特点的能力，提高把握国际规则能力，提高国际市场开拓能力，提高防范国际市场风险能力，更好利用国际国内两个市场、两种资源，实现更加强劲可持续的发展，带动企业在更高水平的对外开放中实现更好发展。
我方客户是国内钢管生产领域的龙头企业，拥有“中国驰名商标”“中国冶金产品实物质量金杯奖”等多项国家级荣誉。
本案是广信君达首例由ICC仲裁院（国际商会仲裁院）受理的案件，仲裁地为苏黎世。如何确定适用的实体法律是本案的核心争议之一，将决定申请人的救济时效、证据认定、违约责任等诸多问题，直接影响我方客户是否承担违约责任的判断。作为被申请人的代理律师，在合同未约定适用的实体法的情况下，主张本案适用中国法律，深入研究相关国际法规则、充分挖掘本案证据细节，通过有效论述使得ICC仲裁庭根据“最密切联系原则”，选择中国法律为适用的实体法，最终促使申请人撤回对我方客户的索赔。律师在本案中为帮助客户脱困成功寻找到突破口，有效避免客户或将承担的巨额索赔，客户生产经营得以正常运作。本案是广信君达律师通过积极有效衔接国际规则，为中国企业“出海”提供法律护航的典型案例。
律师简介
杨超男 合伙人
执业证号：14401201410064819
专注领域：公司治理、民商事争议解决、海事海商、涉外等
暨南大学/柏林自由大学法学博士，广东省、市涉外律师领军人才。现任广信君达律师事务所管委会联席主任，广州市律师协会民营经济促进专业委员会主任、业务研究与培训工作委员会委员，广州市第十一届律师代表大会代表，广东省为侨志愿服务专家。在中山大学、暨南大学、广州大学、广州医科大学等高校担任研究生校外导师。2020至2024年，连续五年被国际知名法律评级机构The Legal 500评为中国法域律师广州地区“新星律师”，2022年被广州市律师协会评为“优秀业务成果奖”“优秀工作委员会委员”“优秀专业委员会委员”，2024年被广州市律协评为“学术成果一等奖”“优秀专业委员会委员”“优秀工作委员会委员”，获广信君达学术贡献奖。
整理/校对 | 品牌部
排版 | 刘丹杏
核稿 | 朱惠婷
审定 | 黄福轩
