引言
破产重整期间的企业，特指法院裁定重整至重整计划执行完毕阶段的企业。这类企业与正常运营企业的运营基础存在本质区别，其公司治理因此具备特殊性。现行《中华人民共和国公司法》与《中华人民共和国企业破产法》对该领域的规制仍有不足。因此，通过合理配置破产重整中公司的控制权、管理权与监督权，不仅能实现现有资源的高效分配，还能借助司法程序满足企业纾困需求，兼顾效率价值与社会价值。
与正常运营企业不同，资不抵债或明显丧失清偿能力的债务人进入破产重整后，经司法程序调整，公司治理结构会发生三方面核心变化。债权人取得债务人的剩余控制权，并愿意通过允许债务人延迟偿债，换取未来更高清偿率。管理人作为破产财产的代表机关，统筹处理重整程序中的司法流程与债务人经营事务。可见，破产重整期间的企业控制权是重整制度有效运行的核心要素，其配置与行使直接关系到困境企业拯救目标的实现、债权人与股东等利害关系人利益的平衡。
一、破产重整期间企业控制权的内涵与特征
破产重整期间的企业控制权，是指在法院裁定重整至重整计划执行完毕的期间内，特定主体对债务人财产的管理、经营事务的决策、重整计划的制定与执行等事项享有的一系列权利的集合。与正常经营状态下的企业控制权相比，其具有以下特征：
第一，主体多元性。正常经营企业的控制权主体主要是股东及管理层，而重整期间的控制权主体呈现多元性，包括债权人、管理人、债务人（自行管理模式下）、股东等。这一特征源于重整程序中利益相关方的多元化，不同主体基于自身利益诉求参与控制权的行使与分配。
第二，目的特殊性。正常经营企业控制权的行使目的是实现股东利益最大化，而重整期间控制权的行使目的是平衡各方利益，挽救困境企业，实现债务公平清偿与企业再生的双重目标。控制权的配置与行使需兼顾公平与效率，既要保障债权人的合法权益，又要提高重整程序效率，促进企业恢复经营能力。
第三，受约束性。重整期间的控制权受到法律、法院、债权人会议、债权人委员会等多重约束。例如，管理人处分重大财产需向债权人委员会报告，债务人自行管理需接受管理人的监督，控制权的行使不得损害利害关系人的合法权益。
二、破产重整期间企业控制权主体的路线之争
（一）控制权主体的两种核心模式
1.管理人中心主义模式，是指法院裁定启动重整程序后，由法院依法指定的管理人全面接管债务人的财产与经营事务，并主导行使控制权。该模式的核心要义在于，管理人作为独立于债权人和债务人的第三方主体，具备专业的法律素养与财务处理能力，且秉持中立立场，能够有效避免债务人滥用控制权损害债权人利益，保障重整程序的公平性与公正性。
我国《企业破产法》明确确立了管理人中心主义的基本原则，其第二十二条规定管理人由法院负责指定，第二十五条则赋予管理人一系列核心职权，包括接管债务人财产、调查债务人财产状况、决定债务人内部管理事务、代表债务人参与诉讼仲裁等法律程序的权利。该模式充分发挥管理人的专业能力和第三方的中立地位，能够较为有效地平衡各方利益诉求、防范债务人的道德风险。
但该模式也存在不容忽视的固有弊端：其一，管理人作为外部主体，往往对债务人所处行业的经营特点、市场环境以及企业自身的经营状况缺乏深入了解，可能导致经营决策出现偏差；其二，管理人的报酬来源于破产费用且优先支付，其报酬数额与重整程序是否成功关联度不高，导致管理人缺乏足够的激励去全力推动企业重整成功；其三，控制权从债务人向管理人转移的过程中，可能造成企业经营活动的中断，进而影响企业的营运价值。
2.债务人自行管理模式，是指法院裁定重整后，债务人通过向法院提出申请并获得批准，在管理人的监督下，自行负责财产管理与经营事务的处理，并行使相应控制权。该模式的核心逻辑在于，债务人对自身的经营状况、行业发展趋势以及市场环境最为熟悉，能够快速做出符合企业实际的经营决策，维持企业经营的连续性，从而提升重整程序的推进效率。
美国《破产法典》确立了以债务人自行管理为原则、管理人管理为例外的制度模式，德国《支付不能法》也允许债务人采用自行管理模式，并配套设置了财产监督人制度进行权力制衡。实践中，该机制成效显著，这是因为债务人熟知企业自身的资产状况、业务运作流程与市场竞争环境，能够制定出更贴合企业实际需求的重整计划，而且由债务人自行管理能够避免控制权转移引发企业经营震荡，维持经营活动的连续性。最后，债务人与企业的生存发展息息相关，对重整成功具有强烈的利益驱动，能够积极主动地推动重整程序向前推进。
但该模式同样存在不小的潜在风险，主要表现为债务人可能利用自行管理的便利滥用控制权，实施转移财产、偏袒个别债权人等损害债权人整体利益的行为。而且债务人与债权人之间天然存在利益冲突，这种冲突可能导致重整计划的制定与表决陷入僵局，阻碍重整程序推进。再者是，实践中部分破产企业债务人自身治理机制存在较大缺陷，交由破产企业债务人自行管理，可能影响重整程序的推进效率，难以实现预期的重整目标。
（二）我国现行模式的争议与问题
我国《企业破产法》第七十三条规定：在重整期间，经债务人申请，人民法院批准，债务人可以在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。有前款规定情形的，依照本法规定已接管债务人财产和营业事务的管理人应当向债务人移交财产和营业事务，本法规定的管理人的职权由债务人行使。由此形成了“以管理人中心主义为原则、债务人自行管理为例外”的二元模式。但这一模式在司法实践中暴露出诸多争议与问题，影响了重整程序的运行效果。
控制权主体不确定是实践中面临的首要难题。根据《企业破产法》第七十三条规定，债务人可以在重整期间提出自行管理申请，法院拥有是否批准的裁量权。但法律并未明确债务人提出自行管理申请的具体时间节点、法院审查批准的具体标准以及控制权在管理人与债务人之间的转换机制，这就导致控制权主体可能在管理人与债务人之间频繁变动，严重影响企业经营的连续性。例如，在部分重整案件中，债务人初期由管理人接管财产与经营事务，后期债务人申请自行管理并获得法院批准，控制权的转移直接导致企业经营决策中断，重整效率受到显著影响。
债务人自行管理的适用条件模糊，是制约该模式发挥作用的重要因素。《全国法院民商事审判工作会议纪要》第一百一十一条规定了债务人自行管理的四项条件，即重整期间，债务人同时符合下列条件的，经申请，人民法院可以批准债务人在管理人的监督下自行管理财产和营业事务：（1）债务人的内部治理机制仍正常运转；（2）债务人自行管理有利于债务人继续经营；（3）债务人不存在隐匿、转移财产的行为；（4）债务人不存在其他严重损害债权人利益的行为。但显然，这些条件的立法表述较为原则化，缺乏具体可操作的判断标准。司法实践中，不同法院对适用条件的审查标准存在差异，导致债务人自行管理的适用率长期处于偏低水平，其效率优势未能得到充分发挥。
应当指出，两种模式下管理人与债务人的权责划分不清，是实践中引发冲突的突出问题。法律并未明确界定管理人与债务人在不同模式下的具体权责边界，导致实践中出现权力行使重叠或权力真空的现象。例如，在债务人自行管理模式下，债权申报的审查、撤销权的行使等关键职权的归属缺乏明确规定，容易引发管理人与债务人之间的推诿扯皮或权力争夺，影响重整程序的顺利推进。
三、破产重整期间企业控制权的配置规则与实践困境
（一）管理人的管理权配置与困境
管理人作为重整程序的核心推动者与破产事务的具体执行者，依法享有广泛的管理权。我国《企业破产法》第二十五条明确列举了管理人的核心管理权，包括接管债务人财产、调查债务人财产状况、决定债务人内部管理事务、核定债务人日常开支与必要开支、管理和处分债务人财产、代表债务人参与诉讼、仲裁及其他法律程序等。
在管理人中心主义模式下，管理人全面主导行使管理权。而在债务人自行管理模式下，管理人的管理权受到一定限制，核心职权转变为监督，但仍保留债权申报审查、撤销权行使等关键职权。
然而在实务中，管理人的管理权配置存在失衡，如：
1.管理人的职权过于宽泛。我国《企业破产法》赋予管理人的职权过于宽泛，缺乏有效的约束机制，可能导致管理人滥用权力。例如，管理人在处分债务人重大财产时，可能未充分征求债权人的意见，导致损害债权人利益。
2.管理人的专业性与中立性不足。破产重整业务对管理人的业务能力要求较高。部分管理人缺乏破产重整相关的专业知识与经验，难以高效处理重整事务，例如，在某些案例中，管理人未发现债务人的隐匿财产行为，导致债权人的清偿率降低。少数管理人可能与债务人或债权人存在利益关联，影响其中立性。
3.管理人的激励机制不完善，导致其缺乏推动企业重整成功的足够动力。管理人的报酬来源于破产费用，且按照法定标准优先支付，与重整程序是否成功、企业是否实现再生关联度极低，这使得管理人缺乏足够的积极性投入大量时间与精力去推动企业重整，部分管理人甚至更倾向于快速推进清算程序，而非尽力拯救困境企业。
（二）债务人的自行管理权配置与困境
我国《企业破产法》第七十三条赋予债务人自行管理的权利，在管理人的监督下，债务人可以自行负责财产管理与营业事务运营，并有权制定重整计划草案。《全国法院民商事审判工作会议纪要》第一百一十一条进一步明确了债务人自行管理的适用条件，具体包括内部治理机制正常运转、有利于债务人继续经营、不存在隐匿或转移财产的行为、不存在其他严重损害债权人利益的行为。
在自行管理模式下，债务人享有企业经营管理权与重整计划草案制定权，管理人的核心职责则是行使监督职权，包括监督债务人的经营行为、审查重整计划草案的合法性与合理性等。
但债务人自行管理权的配置也存在不少缺陷，在实践中面临诸多适用困境，如：
1.自行管理的适用率偏低，其制度优势未能充分发挥。由于法律对自行管理的适用条件规定模糊、法院审查标准严格、债权人对债务人缺乏信任等原因，我国债务人自行管理的适用率偏低，未能充分发挥其效率优势。
2.债务人与管理人的权责边界模糊，易引发冲突。法律未对自行管理模式下债务人与管理人的具体权责作出明确划分，导致两者之间的权力边界不清，实践中容易出现权力重叠或权力真空现象。例如，债权申报审查、撤销权行使等关键职权的归属不明确，可能导致管理人与债务人之间相互推诿责任或争夺权力，影响重整程序的顺利推进。
3.债务人的信义义务缺失。在自行管理模式下，债务人的管理层对债权人负有法定的信义义务，但我国《企业破产法》并未明确该义务的具体内容，也未建立完善的责任追究机制，这就使得债务人可能滥用自行管理权损害债权人利益。实践中，部分债务人往往优先考虑股东利益，而忽视债权人的权益诉求，导致重整计划的债权清偿率偏低，损害债权人利益。
四、我国破产重整期间企业控制权制度的优化路径
（一）完善债权人的控制权行使机制
优化债权人会议分组规则是提升债权人行权效果的重要举措。可借鉴美国《破产法典》与德国《支付不能法》的先进立法经验，引入“实质性相似”的分组标准，允许债权人根据经济利益的相似性自愿组建表决组。除法定的分组类型外，法院可根据案件具体情况，允许设立金融债权人组、非金融债权人组、人身损害赔偿债权人组等特殊组别，确保不同利益诉求的债权人都能充分表达自身意见。同时，明确同一表决组内债权人的同等对待原则，保障债权人的公平受偿权利。
此外，可考虑建立常设债权人委员会制度。即将债权人委员会确立为法定常设机关，明确其组成人员的产生方式、核心职权与具体运行机制。债权人委员会的成员应涵盖不同类型的债权人代表，确保其能够全面代表债权人的整体利益。赋予债权人委员会更多实质性的决策与执行权，例如批准债务人重大财产处分行为、参与重整计划的制定过程等。简化债权人委员会的会议召集程序与决策流程，适当缩短会议通知期限，降低表决通过的比例要求，提升决策效率。
最后，完善信息披露制度是保障债权人知情权的关键。明确债务人与管理人的信息披露义务，要求其及时、准确、完整地向债权人披露债务人的财务状况、经营进展情况、重整计划的制定与修改情况等核心信息。建立标准化的信息披露文件格式，确保债权人能够便捷、清晰地获取相关信息。赋予债权人对信息披露的异议权，若债权人认为信息披露存在不充分、不准确或不及时等问题，有权向法院提起异议，要求相关主体予以补正。
（二）完善债务人自行管理制度
明确自行管理的适用条件与程序是规范该模式运行的基础。应进一步细化债务人自行管理的适用条件，对“内部治理机制正常运转”“有利于债务人继续经营”等原则性条件作出具体解释，明确判断标准。例如，将“内部治理机制正常运转”具体界定为股东会、董事会等决策机构能够正常行使职权，管理层具备相应的经营管理能力等；明确债务人提出自行管理申请的时间节点，限定在法院裁定重整后一定期限内提出，避免申请时间过于随意；建立专家委员会听证制度，由同业经营者、法学与经济学专家学者、专业中介机构人员等组成专家委员会，对债务人的自行管理能力进行专业评估，为法院的批准决策提供科学参考。
（三）强化债务人的信义义务
强化债务人的信义义务是保障债权人利益的重要环节。应明确债务人管理层在自行管理模式下对债权人负有忠实义务与勤勉义务。忠实义务要求债务人管理层不得实施任何损害债权人利益的行为，不得进行不正当关联交易、转移财产等损害债权人权益的行为；勤勉义务要求债务人管理层尽到合理的注意义务与谨慎管理义务，积极采取有效措施推动重整程序，全力维护企业的营运价值。建立信义义务的违反责任追究机制，若债务人管理层违反信义义务导致债权人利益受损，债权人有权要求其承担赔偿责任，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
（四）完善股东权利的行使与约束机制
明确股东权利的行使边界是平衡股东与债权人利益的关键。在未依法证明公司已构成“事实破产”的情况下，允许股东继续行使知情权、参与权等共益权，但股东行使权利不得损害债权人的合法利益，不得阻碍重整程序的正常推进。例如，股东有权查阅公司相关财务会计资料、参与重整计划的讨论过程，但不得通过滥用表决权等方式阻止合理的重整计划获得通过；明确股东表决权的行使规则，对于涉及出资人权益调整的事项，采用人数表决与表决权总额表决相结合的双重表决标准，充分保障中小股东的话语权与利益。
强化中小股东的利益保护是彰显公平原则的重要体现。应建立中小股东特别保护机制，例如在债权人委员会中增设中小股东代表席位，确保中小股东的意见能够得到充分表达；赋予中小股东对控股股东的派生诉讼权，当控股股东的行为损害公司利益进而间接损害中小股东利益时，中小股东有权代表公司向法院提起诉讼，要求控股股东承担相应责任；规范出资人权益调整行为，要求控股股东在权益调整中承担更多的损失，合理限制中小股东的损失范围，避免中小股东利益受到过度损害。
（五）构建破产企业董事对债权人的责任机制
明确董事的勤勉义务是规范董事履职行为的基础。可借鉴澳大利亚破产法中的“安全港”条款，明确董事在企业濒临破产期间的勤勉义务，要求董事在发现企业陷入财务困境后，及时采取合理有效的措施缓解财务危机，包括聘请专业重组顾问提供咨询服务、与债权人进行债务重组谈判、尝试实施庭外重组等。若董事已尽到合理的勤勉义务，采取了必要的挽救措施，即使企业最终未能实现重整成功而进入破产清算程序，也可免除其相应责任。
明确董事违反勤勉义务的责任后果，当董事放任公司亏损扩大、转移财产等行为损害债权人利益时，债权人可以要求其承担赔偿责任。建立管理人代表债权人提起诉讼的机制，由管理人在重整程序中代表债权人追究董事的责任；明确董事责任的构成要件与举证责任分配，合理平衡董事的责任与经营自由。
五、结论
破产重整期间的企业控制权配置是重整制度有效运行的关键，会直接影响企业拯救效果与利益平衡。我国现行二元模式存在主体不确定、适用条件模糊、权责划分不清等问题，管理人、债务人的控制权配置均面临实践困境，且监督机制亦存在不尽如人意之处，建议通过完善债权人参与机制、债务人自行管理制度、监督体系、股东权利约束与董事责任机制优化控制权配置形成科学高效的运行体系。
律师简介
朱嘉豪
专职律师
执业证号：14401202410843379
专注领域：民商事争议解决、建设工程、破产重组及证券金融业务
具有头部互联网企业及私募基金从业背景，曾任广东某大型律所专业委员会委员，并为粤财控股、越秀资本等华南地区头部地方AMC机构、大型国有银行及国内领先物流企业提供顾问和诉讼法律服务，深度参与企业合规体系建设及重大商事争议处理。执业期间承办多起重大疑难民商事案件，累计处理标的金额达数亿元，精通公司治理、合规及商事诉讼事务，具备扎实的实务操作能力。曾办理过多起企业破产清算及重整案件，拥有丰富的破产实务经验。
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