前言
为严格监管以中华人民共和国境内资产在境外发行资产支持证券代币相关业务，防范相关投机炒作风险，切实维护经济金融秩序和人民群众财产安全，中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）于2026年2月6日公布《关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》（简称“监管指引”）及《境内资产境外发行资产支持证券代币办事指南第1号——备案材料内容及格式》，对境内资产境外发行资产支持证券代币的定义作出厘定，对基础资产及实际控制该资产的境内主体作出限制性规定，并对实际控制基础资产的境内主体在开展相关业务前应履行的备案手续提出具体的要求和指引。
第一，关于境内资产境外发行资产支持证券代币的定义
监管指引所称的境内资产境外发行资产支持证券代币是指，以境内资产或相关资产权利所产生的现金流为偿付支持，利用加密技术及分布式账本或类似技术，在境外发行代币化权益凭证的活动。
第二，关于对基础资产及实际控制该资产的境内主体作出限制性规定
基础资产及实际控制该资产的境内主体存在下列情形之一的，不得开展相关业务：
（一）法律、行政法规或者国家有关规定明确禁止通过资本市场融资的；
（二）经国务院有关主管部门依法审查认定，境外发行资产支持证券代币可能危害国家安全的；
（三）境内主体或者其控股股东、实际控制人最近3年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的；
（四）境内主体因涉嫌犯罪或者重大违法违规行为正在被依法立案调查，尚未有明确结论意见的；
（五）基础资产存在重大权属纠纷，或该资产依法不得转让的；
（六）基础资产存在境内资产证券化业务基础资产负面清单规定的禁止情形的。
第三，备案程序的相关要求
一、开展业务前
实际控制基础资产的境内主体（简称“境内备案主体”）在开展相关业务前应当向中国证监会备案，按要求报送备案报告、境外全套发行资料等有关材料，完整说明境内备案主体信息、基础资产信息、代币发行方案等情况。
境内备案主体及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及相关中介机构应当保证出具的备案材料真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（一）备案材料要求
境内备案主体应当在代币发行前提交以下备案材料：
1.备案报告；
2.法律意见书；
3.境外全套发行文件，包括但不限于发行文件、技术文件、交易文件及信息披露全套资料（如有）。
（二）备案报告内容要求
1.发行方案
（1）本次发行的基本情况，包括发行主体、发行规模、发行期限、发行方式、发行对象等；
（2）本次发行的背景和目的，包括境内资产基本情况、发行必要性及战略意义；
（3）代币发行的具体方案，包括代币定义、性质、发行数量、发行方式、交易机制、代币与基础资产的对应关系等；
（4）交易结构图，包括境内外交易架构、参与主体、法律关系和现金流流向；
（5）数据链结构及区块链技术手段说明，包括技术架构、数据存储方式、数据安全措施等；
（6）代币的交易场所、交易规则、流动性安排等。
2.境内备案主体基本情况及规范运作情况
（1）境内备案主体基本情况，包括企业名称、注册资本、成立日期、住所、主营业务、资产规模等；
（2）境内备案主体规范运作情况，包括公司治理结构、合规管理情况、重大诉讼或仲裁情况等。
3.项目参与方基本情况
境内外参与机构名称、地址、联系方式、关联关系等。
4.基础资产基本情况
（1）基础资产的类型、内容、权属情况、评估价值；
（2）基础资产的现金流状况，包括历史现金流、未来现金流预测、现金流稳定性分析；
（3）基础资产的合法合规性。
5.发行决策程序
（1）发行决策的内部审批程序，包括董事会决议、股东会决议等；
（2）决策程序的合规性说明，包括决策程序是否符合公司章程、法律法规要求。
6.境内外合规情况说明
（1）境内合规情况，包括是否取得外商投资、境外投资、外汇管理、跨境人民币管理、网络安全、数据安全、国有资产管理、行业主管部门监管意见、是否涉及国家安全审查等。境内备案主体有无在提交备案申请前履行前述规定要求的核准、备案或安全审查程序；
（2）境外合规情况，包括境外发行是否符合当地监管要求、是否取得境外监管机构批准等；
列明前述规定要求的核准、备案或其他证明文件，如不涉及应当说明理由。
二、境内备案主体完成备案后
境内备案主体完成备案后，如发生以下事项，应当及时向中国证监会报告相关情况：
（一）完成发行后报告境外发行情况
1.境内备案主体名称、基础资产类型及本次发行的交易场所／流通平台；
2.本次发行的相关时间节点，包括境外监管机构同意本次发行的情况及时间（如有）、本次发行资产支持证券代币上市时间等；
3.本次发行代币的类型、数量、发行方式、承销方式、发行规模。
（二）发生重大风险
1.重大风险情况；
2.其他重大事项情况。
（三）其他重大事项
第四，境内法律意见书的主要内容
一、境内备案主体资质合规性
（一）境内备案主体资格：境内备案主体设立的程序、方式和出资情况；股本及演变情况；主体资格和有效存续情况。
（二）境内备案主体业务情况：境内备案主体的经营范围、主营业务及业务资质许可、特许经营权情况；下属公司及分支机构情况；重大资产收购和交易情况；重大合同和重大债权债务情况。
（三）境内备案主体规范运作情况：对外担保情况；税务合规情况；环境保护、安全生产等的合规情况；重大诉讼、仲裁或行政处罚情况。
（四）境内备案主体是否被法律、行政法规或者国家有关规定明确禁止通过资本市场融资。
（五）境内备案主体在境外发行资产支持证券代币是否被有关部门认定可能危害国家安全。
（六）境内备案主体及其控股股东、实际控制人最近3年内是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序刑事犯罪。
（七）境内备案主体是否因涉嫌犯罪或者重大违法违规行为正在被依法立案调查，尚未有明确意见。
二、基础资产合规性
（一）基础资产的真实性、合法性、权利归属及其负担情况。
（二）基础资产转让行为的合法有效性。
（三）基础资产是否存在重大权属纠纷或禁止转让情形。
（四）基础资产是否存在资产证券化业务负面清单规定情形。
三、境内外合规情况
（一）境内合规情况：
请对是否符合外商投资、境外投资、外汇管理、跨境人民币管理、网络安全、数据安全、国有资产管理、行业监管等法律、行政法规和有关规定要求发表明确意见，并列明是否取得前述规定要求的核准、备案或其他证明文件。
安全审查情况：［是否涉及国家安全审查］
（二）境外合规情况：
境外监管机构批准情况：［是否取得］
境外发行合规性：［简要描述］
四、总体结论性意见
本所认为，境内备案主体以境内资产境外发行资产支持证券代币的备案事项符合《中华人民共和国证券法》《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》及监管指引等相关法律法规的规定，不存在禁止发行情形，符合备案条件。
结语
根据《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》，在境内开展现实世界资产代币化活动，以及提供有关中介、信息技术服务等均被列入非法金融活动，而对于境内主体赴境外开展相关业务活动，则按照“相同业务、相同风险、相同规则”的监管原则进行严格监管，未经相关部门同意和备案，任何单位和个人不得开展上述业务。在该监管指引和办事指南出台之际，笔者特整理相关内容，以使览者知悉。
作者简介
杨琳 合伙人
执业证号：14401201611851858
专注领域：企业顾问、公募基金、投资并购、民商事诉讼等
中共党员，法律硕士，取得中国注册会计师资格、基金从业资格。常年为保利和润房地产投资顾问有限公司、广发基金管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、广东省金服股权托管中心有限公司、广东广远渔业集团有限公司等多家企业提供法律服务。
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