导 语
跨境投资经营常态化下，内地企业破产重整的境外资产处置成难点，而内地破产裁定的境外认可与管理人境外行权至关重要，香港的相关承认与协助规则是解决该问题的核心。
YS投资集团股份有限公司 HCMP1719/2025案是香港特别行政区高等法院针对内地破产重整程序的一次重要裁判，更是重庆首例获得香港高等法院认可重整程序的破产案件，明确了重庆破产管理人在港行权路径。本文将结合该案裁判要点，解析内地破产裁定在港及境外行权的司法路径与实务要点。
一、案例概述
YS投资集团股份有限公司（下称“YS集团”）作为LX集团等13家关联公司的核心主体，2022年重庆市第五中级人民法院（下称“重庆五中院”）裁定其进入司法破产重整程序，指定联合管理人推进实质合并重整。截至2025年3月，LX集团内地资产已基本处置完毕。但YS集团在港核心资产：其全资香港子公司持有的港交所某环境类公司60.95%的股份，遭遇了行权阻碍。管理人试图接管时遭股东异议、被提起多项诉讼，资产管控工作陷入停滞。
2025年8月1日，重庆五中院发出司法协助函，请求香港法院认可并协助管理人开展13家公司的破产重整工作，2025年9月30日，内地管理人以原诉传票向香港特别行政区高等法院（下称“香港高院”）提交申请，请求认可重整程序、确认管理人身份并赋予其在港行权资格。该案触及了香港普通法下认可外国重整程序的全新法律问题，香港高院经2025年11月4日、2026年1月20日两次庭审后，于2026年1月20日作出判决，2026年3月2日出具判决理由，最终认可了重整程序与管理人的合法身份，同时赋予其在港的多项核心职权。
二、香港高院的关键裁判要点
（一）香港法院是否有权承认内地破产重整程序/安排计划
香港高院认为，从原则上而言，法院依普通法有权认可并协助“集体破产程序”性质的域外程序，若域外重整程序符合该特征，法院即有权提供认可及协助，理由有四：
1.国际私法的核心规则为公司事务适用注册地法
公司的存在、法律能力、内部管理、解散/破产相关的主体资格与代表权等核心事务，排他性适用公司的注册成立地法律，而非资产所在地、经营地或其他关联地法律。
本案中，YS集团于中国重庆注册成立，内地法《企业破产法》是其注册地法，因此其破产重整的启动、管理人的委任、管理人的法定权限等事项，均由内地法主导认定；且YS集团的注册地、实际经营地、核心资产所在地、债务主要发生地均为内地，内地是其结合主要利益中心（COMI）。而当前国际跨境破产的司法实践中，注册地与COMI重合时，注册地法的适用效力会被进一步强化，这也是香港法院无异议认可内地重整程序的重要事实基础。
2.集体性的外国重整程序应获得认可与协助
香港法下“集体破产程序”（collective insolvency proceedings）的核心是为全体债权人利益进行的集体债务执行，强调程序的集体性，特指符合“集体性、法院监督、统一处置债务” 特征的破产相关程序，区别于单个主体的独立破产程序（individual insolvency proceedings）。
香港高院明确引用先例，如Re HNA Group Co., Ltd [2021] HKCFI 2897，认定内地《企业破产法》下的关联公司实质合并重整程序，具备“集体破产程序”的核心属性，即“为全体债权人利益进行的集体债务强制执行”。
故香港高院认为，YS集团的实质合并重整程序属于“集体破产程序”：由重庆五中院全程监督，系法院监督下的集体性债务处理程序，而非单个企业的私下债务协商；符合资产与债务统一处理、债权人公平受偿以及集体决策机制的核心特征。
3.认可外国重整程序不违反香港公共政策
公共政策仅作为拒绝认可的“最后手段”，内地重整程序由重庆五中院全程监督，债权人享有充分的通知、参与和表决权利，管理人的行为均为全体债权人利益，不存在违反香港公共政策、欺诈或违反自然正义的情形。
4.外国重整程序的认可与协助具有判例依据
香港及英国法院此前已认可美国《破产法》、日本民事再生程序等外国重整程序，香港高院亦在过往案件中认可内地《企业破产法》下的实质合并重整程序为集体破产程序。
（二）香港法中“承认”与“协助”的区别、普通法下法院的职权是否可延伸至为外国法院批准的重整程序/安排计划提供协助（或执行其条款）
“承认”（Recognition）属于国际私法范畴，核心是确认外国破产管理人的身份及依外国法享有的权力，其效力是对香港的第三方起公示作用，管理人无需先获得香港法院的承认令，即可凭外国法院裁定证明其权限，仅为“确认性”文件，；“协助”（Assistance）是香港法院的积极司法行为，核心是赋予外国管理人香港法下的具体司法权力（如调查取证、资产保全、提起诉讼等），需满足严格的法定要件，是对管理人境外行权的司法支持。
普通法下协助的边界：不得直接执行外国重整计划的具体条款。香港法院认可在英国Singularis Holdings Ltd v PricewaterhouseCoopers [2014] UKPC 36一案中，将Cambridge Gas Transportation Corpn v Official Committee of Unsecured Creditors of Navigator Holdings plc [2007] 1 AC 508案认定为错误判决，明确若外国重整计划的条款涉及香港境内的资产权属变更，而相关主体未接受香港法院管辖，香港法院无权直接执行该条款。
本案中，香港高院裁定香港法下批准重整安排计划的法定权力仅适用于受香港《公司（清盘及杂项条文）条例》管辖的公司，不能将外国重整计划“视同”香港本地的安排计划进行执行，否则属于司法权的滥用。
（三）香港法院认可与司法协助的适用要件
认可外国破产管理人的委任需满足：
外国程序为集体破产程序；
外国程序在公司注册地或主要利益中心所在司法管辖区进行；
认可该委任不违反公共政策、不构成欺诈、未违反自然正义，亦非为执行外国刑法或税法。
为外国破产管理人提供司法协助需满足：
其委任已依据香港法律获得认可；
其请求法院行使或赋予的职权，为法院依普通法认可的职权，或法院依司法职能有权行使的职权；
所请求的命令为其委任地法律允许作出的命令；
该协助为管理外国清盘程序或破产管理人履行职责所必需；
所请求的命令与香港法院的实体法及公共政策相符。
三、本案的裁定结果
（一）裁定内容
1.承认内地管理人的香港合法主体地位
认可YS集团在中国内地的破产重整程序，以及重庆五中院2022年2月7日作出的裁定中对管理人的指定；亦不影响香港法院的其他未结法律程序，亦不影响各当事方在该等程序中的权利。
2.赋予内地管理人在港七项核心权力，享有并可行使以下职权：
3.管理人签章即可行权，无需额外审批
管理人获授权或须履行的任何行为，可由香港高院认可的管理人代表中的一名或多名人士，以加盖管理人印章或签字的方式作出。
4.管理人有权向法院提出进一步申请
（二）管理人申请未获支持部分
香港高院仅认可管理人对其香港本地注册子公司的资产管控权，未支持对其持有的开曼注册、港交所上市的标的公司股权的直接管控；仅保留管理人向香港法院提起法律程序、提出各项申请的权力，未支持其具体列举的禁制令、冻结令、搜查扣押令等附属济助；未支持申请费用从公司资产支付的条款；未支持特定法官审理中止申请的条款；36名律师的广泛授权被限缩至3名核心成员。
从以上方面看，本案仍有较大的深化与完善空间。管理人后续在港行权的成本与实操难度，也为跨法域资产处置、司法协助的落地留下了优化课题，亟待在后续程序中进一步突破。
四、内地破产裁定境外行权的实务启示
（一）内地阶段
首先需确保内地破产重整程序符合法定要求，由管辖法院作出正式的重整裁定、管理人委任裁定；同时准备好法院出具的协助请求书、管理人的授权文件等核心文件，为境外申请提供核心依据。
（二）境外阶段
结合境外司法辖区的规则，精准确定申请诉求：若仅需实现身份公示、对抗第三方异议，可仅申请管理人委任的承认；若需境外法院赋予资产保全、调查取证等权力，再申请司法协助。同时需严格按照当地法院的审查标准，举证证明境外程序符合承认与协助条件。
（三）获得境外合法裁定，依据裁定在境外行权
境外法院的承认/协助裁定是管理人在境外行权的核心依据，需确保裁定中明确管理人的身份、行权范围、行权形式，为后续与境外第三方（如公司注册处、银行、上市公司）对接提供司法支撑。
（四）针对境外资产所在地的法律规则制定行权方案
在境外资产行权方案制定中，我们可以针对不同法域精准设计行权路径。对于香港等普通法域，可参考本案的裁判逻辑，内地律师作为破产管理人以“承认管理人委任”为核心，申请必要的司法协助；对于其他法域，可根据不同法律，如《联合国国际贸易法委员会跨境破产示范法》，申请主程序/非主程序的承认。
与此同时，内地律师作为衔接内地破产程序与境外司法审查的重要主体，可与域外专业人士合作推进境外程序的办理，实现跨境行权的顺利推进。
结 语
YS集团HCMP1719/2025号案件的裁决，是香港普通法对内地破产司法程序的一次重要认可，更是重庆与香港破产司法协作的首次突破，也是渝港破产司法协作的首次实质性突破，兼具个案落地价值与多重行业及区域发展意义。本案所确立的裁判标准与行权路径，不仅为内地破产管理人处置香港资产提供了清晰指引，也为内地破产裁定在普通法法域获得认可提供了参考。但本案中管理人的某些申请未得到支持，后续在港行权也为跨法域资产处置、司法协助的落地留下了优化课题，亟待在后续程序中进一步突破。
作为渝港破产司法协作重要起点，该案将推动两地的跨境破产实务，畅通企业境外破产行权路径，为渝港乃至全国跨境经贸提供司法保障，积累西部实践经验。
作者简介
杨鹏飞
合伙人
业务领域：跨境业务、公司与并购、知识产权
孙嘉仪
实习律师
业务领域：争议解决、跨境业务
