企业收购的最优化选择

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资产收购中的资产是指什么？收购是不需要界定的，收购就是买。资产收购就是买卖资产，但是你买什么样的资产，一个企业有金融资产和非金融资产，肯定是不能买卖金融资产，买卖金融资产的话就是债权交易，就是股权交易了。那么你买非金融资产，资产收购不就是买卖企业的资产吗？不能买金融资产，买金融资产就是股权交易、债权交易，是不是？或者放弃交易了。那你肯定买的非金融资产，那么企业的非金融资产又可以划分为经营性资产和非经营性资产。

一般我们讲企业并购中的资产收购是指买卖一个企业的经营性资产，那么经营性资产当中又可以区分为叫存量性经营性资产和增量性经营性资产。

那么什么叫企业增量性经营性资产呢？道理很简单，我是一个企业，我生产一个茶杯，这个茶杯生产出来以后，我还没有卖掉，我没有卖掉，我要把这个茶杯子卖掉，这个茶杯就是一个增量经营性资产。那你卖茶杯卖商品是不是我们企业并购中所讲的资产交易？不是。所以企业并购中所说的资产收购，它所指的资产一定是指存量性经营性资产，那么到底什么是存量性经营性资产？它实际上指的是生产要素，生产要素从某种意义上讲，资产收购也就是买卖企业存量性经营性资产的行为，存量经营性资产的行为，实际上也就是买卖企业生产要素的行为。

我们把资产收购中的资产解释清楚，收购不用解释，收购就是就是购买的意思。如果说一个投资主体，一个企业，他把另外一个企业所有的经营性资产都买下来，所有的生产要素都买下来了。那就等于说他把这个企业全部买下来了，因为一个企业的生产经营要素全部都给别人买去了，那你企业还能存在吗？你还能经营吗？是可以从理论上讲，从实践上讲，当一个投资主体把另外一个企业，它所有的经营性资产，生产经营性资产，存量经营性资产和生产要素买下来的时候，他也就是把这个企业吃掉。那么现在就碰到另外一个问题，什么问题？你一个企业把另外一个企业吃掉，你要合情合法合理的把别的企业吃掉，你有两条路可走。

第一个我通过购买股权的方式把它吃掉，第二个我通过资产收购的方式把他吃掉。那么你在什么样的情况下你应该采取股权收购这种方式，把目标企业吃掉。那么在什么样的情况下，你的最优化选择是资产收购呢？这里面就有个比较问题。第一个比较因素，如果说这一个企业的经营发展潜力巨大，那么你就应该实行资产收购还是进行股权收购？到底资产还是股权？应该进行股权收购。如果说他的发展潜力比较小，他的潜在价值不太大，那我就要进行资产收购。这是第一个因素，就是企业的发展潜力。

第二个衡量标准是负担，第一个叫潜力标准；第二个叫做负担，负担有两个，一个是人员负担，一个是债务负担。我国的有关政策法规规定，你如果说把这个企业吃掉了，那么你要负责这个企业下岗人员的再就业。如果说你把这个企业吃掉以后，你导致的大量的工人下岗失业，那么他再就业的难度，再就业的规模非常之大。那么你这个时候就应该采取什么方式收购它？用资产收购的方式来就业它。那么第二个负担就是债务，如果这个企业欠了很多很多的钱，他欠了一屁股债。他欠债越多，你就越应该进行股权收购还是资产收购？资产收购。为什么？

按照国际惯例，按照国内外的有关企业并购法律的规定，当一个投资主体对其他企业实行资产收购的时候，他可以不负担目标企业债务本息的偿还，同时他也可以不负担目标企业下岗失业人员的再就业问题。按照我国目前的法律规定，以及世界上其他国家的有关政策法律规定就是这么规定的，为什么要这么规定？你是股权收购，你就必须要帮助目标企业还本付息，债务本息的偿还。你必须要承担目标企业债务本息的偿还任务责任。你必须承担目标企业下岗人员的再就业这个责任，你为什么要进行资产收购的时候，他就可以不承担这个责任呢？

从理论上讲，我购买的是一个资产，这个资产是一个物。因为你购买的这是一个资产，资产就是一个物，物是没有独立的法律人格的。所以你买了一个物，买了一个没有独立法律人格的东西，它就可以不承担债务本息的偿还吗？很简单。比如说你到商场里去，你买了一个包，当然我这个也是很值钱的。你别看这个包破破烂烂，但这个包可不是一千块两千块就能买到的，当然我用了很多年了。现在可能也就是这几个。你到商场买一个东西，你还负责生产这个包的厂家的债务本息偿还吗？不需要，为什么？它就是一个物，这个物本身没有独立的法律人格。像我们这个女孩，你到上海第一百货去，你买一件羊绒衫，你还负责生产羊绒衫这个厂家的债务本息偿还吗？不需要。

如果说你把这个羊绒衫买回来，买回来以后生产羊绒衫这个厂子倒闭了，那下岗就业你还负责任吗？当然不需要。所以当我们发现我们选好一个理想的目标企业以后，一旦发现这个目标企业的潜力巨大，我们就应该采取股权收购，它的发展潜力比较小，我们就应该采取资产收购。当我们发现目标企业，它的债务本息偿还负担非常重的时候，我们就应该采取资产收购，而不应该采取股权收购。同样，当我们发现我把这个企业买下来以后，这个企业的下岗失业人员比较多，他的下岗失业人员再就业比较困难，这个时候我们就会放弃股权收购，选择资产收购。

第三个标准叫做未来支出标准，你要买一个企业，第一你要找一个理想的目标企业，怎么选？尽职调查。这个尽职调查中有一个非常重要的内容，当然一般的尽职调查，主要是由律师和会计师来完成。但是财务顾问也是必不可少的。为什么呢？律师和会计师，他在尽职调查过程中所起的作用，主要是审核这个企业现有的财务数据，包括它的合同协议，有没有毛病？有没有缺陷。有没有做假，有没有合同纠纷。比如说是个律师，我们股东的大律师在这，律师在尽职调查过程中可能要起主要作用。

很多企业购并项目，需要一个总的协调人。协调人要协调律师、会计师、资产评估公司以及目标企业，以及本企业的有关领导，他对整个企业并购项目有指导作用。