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用智慧增长能力 用资金增强实力
网上资料说，三只松鼠估值达40亿元，成为互联网上估值最高的电商品牌。
三只松鼠于2017年3月29日向证监会申请上市，招股说明书送审稿显示，三只松鼠2015年的融资估值已达35亿元，2016年的营业收入为44亿元。
三只松鼠的创始人章燎源说：我是一个控制欲很强的人，而投资人徐新也这样评价。
投资人李丰说：章燎原非常厉害的地方，就是拉着一群平均水平是 B 的人，搞出了一件 A 的事。
一、创始人对公司的控制
1.1 三只松鼠的股权设计
下面是三只松鼠招股说明书申报稿显示的股权架构
三只松鼠的股权结构比较常规，并没做特别的设计：
1. 上市前章燎源个人控制公司48.34%的股份，其余51.66%的股份由三家投资人持股或控制。
2. 本次申请发行股份占比10%，如发行成功，则章燎源控制公司43.51%的股份，仍为公司控股股东、实际控制人。
3. 公司创业初期有5名初创团队成员，但团队均不持股，公司只有章燎源1名股东。
4. 公司经过多轮融资，直至2015年底开始进行上市前的股改，也无其他团队成员持股，章燎源一直是公司的控股股东和实际控制人。
5. 直至2016年12月公司将要申请上市，才成立员工持股平台，员工持股平台仍为章燎源控制。
6. 这家将要上市的公司，至今也没有一般意义上的事业合伙人，只有控制欲很强的创始人。
1.2 通过洗脑而控制员工
章燎原说：创业初期寻找的团队不一定是最优秀的人，因为优秀的人会有更好的去处。我的创始团队就是做厨师的发小鼠大疯，在詹氏做客服的鼠阿M，开过淘宝网店的鼠小疯，当时需要工作的鼠小Q，还有处处显得桀骜不驯的鼠小弟，五个人就是比“垃圾”稍微好一点的。
章燎源洗脑名言
章燎源自称松鼠老爹，他把松鼠学院改成松鼠洗脑院，他说，别人都有什么长江商学院，我们也干不过他们，洗脑是全球最大的蓝海市场，叫松鼠洗脑院时我们已经是第一了。
章燎源说：三只松鼠用乌托邦形容我是认同的，最好的信仰就是盲目的相信。我的工牌上写的是“首席洗脑师兼创始人”，我们公司提倡“相信老爹的相信”，这是一条捷径。
相信别人的信仰就应该是你的信仰，这是一条捷径，不要自己再去找了。想找捷径，自以为很聪明，实际上是在浪费时间。
心灵鸡汤太多，年轻人懂的东西太多了最后会掉进洞里，真正不懂没关系，最怕懂的全都是错的。
我相信马云，他是能让我商业变现的偶像。但我的团队没必要去相信马云，马云离他们太远了，他不能给你100万，但老爹可以。在三只松鼠你就应该相信老爹的相信，老爹的信仰就是你的信仰，不要再去验证这个信仰对不对。资源我们企业有，趋势我帮你判断好，你再把坚持、努力、勤奋放进去，它就是一条捷径。
章燎源洗脑效果
我的初创团队的五个人就是比“垃圾”稍微好一点,北大、清华的人忽悠不了，但可以忽悠他们。当相信成为信仰后，你说怎么搞他就怎么搞，他只会想怎么做得更好，不会去想该往哪个方向做，效率就提高了。
我敢打包票，我们公司的高管，未来8年内谁出去创业谁死。他们合在一起是一条龙，出去了单干都没有用，我们公司很多人出去外面晃荡一两年又回来了。这个物种是这里的土壤培养出来的，当他移栽时就只有死。
章燎源的掌控力
章燎源说：我不喜欢搞副总裁文化，扁平化才看得清楚。我现在管12个部门，如果下面变成3个副总裁干这个事，他们要管战略的，把我的活干了，我就被边缘化了。而副总裁肯定没有我搞得好，干嘛花那个钱找副总裁。我是早上睡到自然醒的人，全中国最不忙的CEO就。
当我搞一个部门的时候，从末端岗位插入，一个标点符号，一条线的粗细，一张图片我都要管，搞得这个部门鸡犬不宁。这么做，一是帮助他们成长，二是他们也害怕，征服他们。
二、三只松鼠的员工激励
2.1 让员工惊喜的奖励
章燎原：2014年“双十一”赶发货，我指挥大家义无反顾地冲到一线去，没有说你去发货我奖励你多少钱，但是事后我会拿出一大笔钱去奖励他们。在销售额破3亿后，给创业初期的5个高管一人一辆汽车，之前他们都不知道。
2015章燎原给李丰的公司转让股权获得2000万元，大部分用于员工福利：
1．400万元用于缴纳个税。
2. 1127万元用于打造“有房一族”基金，为入职服务满3年的员工提供3至16万元的购房首付款并配套政府安家补助和住房公积金。
3.100万元用于建立“CEO和家长们的基金”，用于员工保障。
4. 160万元作为“迟到的奖金”。
5. 213万元自留，准备购买一套房产改善居住条件，章燎原调侃自己是“最穷的企业家”。
章燎原说：给员工最好的东西，不是你今天承诺给他具体的东西，而是要给员工创造惊喜。你给员工创造惊喜，员工就会给消费者创造更大的惊喜。
2.2 用股权奖励员工
前面说过，三只松鼠早期没有员工持股，只在股改后准备上市前，于2016年12月成立安徽松果投资管理中心（有限合伙）作为员工持股平台，员工持股平台的股东分别是：章燎源、松果一号、松果二号、松果三号、松果四号、松果五号，松果一至五号均为员工持股的有限合伙企业，共有164名员工（含少数员工家属）间接持股三只松鼠。
按章燎源一贯的强控制风格，章燎源在松果一至五号员工持股平台的出资都达到40%-60%的大比例，其实完全可以用小出资控制员工持股平台，详见后面说明。
可以说，三只松鼠没有股权激励，章燎源并没有在奋斗期用股权去激励员工努力工作。而是在公司准备上市时，用股权作为对员工的奖励，让员工有机会享受公司上市红利。这种奖励不只针对员工本人，还包含部分员工家属。
章燎原：我给他们灌输梦想，但梦想不能太空洞。谈文化一定不能谈钱，但是，钱一定是对文化的一种尊重。 有劳有获，用双手创未来，这就是我们送只松鼠的核心理念，就是让员工知道，只要你付出了，我就会给你应得的收获。
三 、创业与融资
三只松鼠共进行6轮融资，在公司成立的第一年就获得IDG两轮共150万美元的融资，同一年内两次融资的估值翻了近5倍。
而此后的多次融资估值并不是一路上涨，看起来更象因人而异，2016年员工平台入股时的估值差不多是上年融资估值的5折。
3.1 伴随三只松鼠成长的投资人
李丰是跟随三只松鼠成长的投资人，其在IDG任职时主导了对三只松鼠的前四轮融资，离职创业后以更高的估值继续投资三只松鼠。
章燎原说：李丰的投资我本来不想要的，但我要支持李丰创业，本打算只要1个亿最后投了3个亿。正是基于双方的信任，李丰的峰瑞资本没有做尽职调查，仅仅是李丰一个电话就搞定了。我接受这次融资，肯定是我个人终生对他的一个承诺，如果一个机构连尽职调查都没有做就进行投资，这背后是没有承诺的承诺，做了尽职调查叫共担风险以法律履行条款，没做尽职调查叫以心终身履约承诺，这种投资，这也迫使我必须把企业做的更好。
我是个知恩图报的人，感谢IDG和今日资本在创业中帮我们带上了发展的正轨，现在李丰又出来创业了，我们有过很好的磨合，所以就有了这次融资。
3.2 关键时刻出现的投资人
今日资本的投资人徐新表示，当时只与章燎源进行了两面之谈，便决定投资刚刚创立半年的互联网坚果品牌“三只松鼠”。
在2015年11月双11前，三只松鼠因参与天猫双11活动被京东二选一而被下架，这事经媒体报道引发广泛关注，京东相关人员后来反复给章燎原打电话他就是不接，直到今日资本徐新的电话出现。徐新同为“三只松鼠”和京东投资人，对“三只松鼠”在京东恢复上架起到关键作用。
3.3 资本是“蜜糖”还是“砒霜”？
三只松鼠的招股说明书送审稿显示，公司在引进IDG、今日资本共三家投资人时，签署的投资协议中存在随售权、回购权、连带并购权、优先清算权、反稀释权、重大事项一票否决权等投资人特殊权利安排。
在2015年12月进行股改准备上市时，签署了附条件终止上述特殊权利安排的协议，约定：如在2年内申请上市并获准上市则终止特殊权利安排，否则将恢复投资人的特殊权利安排。
这些特殊权利安排是哈东东？可以看看之前发过的俏江南融资把企业融丢的例子
李丰的峰瑞资本投资时则没有签上述特殊权利的安排，是相互信任？还是峰瑞资本影响力不足无法加上这样的条款？
有句话说：资本只会锦上添花，不会雪中送碳，用好可能是“蜜糖”，用不好可能是“砒霜”。
四、三只松鼠的成功逻辑
4.1 章燎原只洗脑不混圈子
章燎原以前工作的公司董事长说，你不要创业，你不会讨好官员，不会搞政府关系，不会跟供应商搞关系。
章燎原：我第一天就依法缴税，做该做的事，我还能成为城市名片，你能把我怎么样。
我从来不混外面的圈子，去外面无非是想找捷径。与其浪费那个时间，还不如在家建个圈子，把洗脑的文化植入员工脑子。
员工说：他不出差不赴宴不分享，唯一的爱好就是跟员工打牌、吹牛、喝酒、钓鱼，晚上回去给老婆做饭。
章燎原的交际应酬很少，出差也很少，他认为企业家没必要每天搞得很忙，业家最重要的就是不要让自己太忙，“身体上很空闲，思想上很忙碌”才是企业家应该有的生活。
他说：“我要思考用户和员工的心理，做战略决策，而不是天天喝酒应酬，解决细枝末节的东西。”
他说：像我这个性格，在过去传统行业不会是一个成功的创业者，所以特别感恩这个时代。
4.2 专注、积累
章燎原说：从20岁到26岁，我什么生意都做过，都没有成功。27岁到36岁，我把所有的时间都给了一家企业。这个过程让我学会了很多东西，然后才在这个平台上找到互联网的机会。
当我在研究电子商务挖掘第一桶金的时候，我将“电子商务”四个字从百度的第一页看到最后一页，当我觉得要把马云作为“马屁对象”的时候，这么多年来，马云的每一个视频我都看过，我喜欢重复地去干一件事情，重复验证是不是跑偏了。
为什么那么多人那么努力，最后还是一事无成？因为没有方法，做事情也一样，十年做很多事情实际上是损耗的，十年只做一件事情是积累倍增的。与其知道那么多，不如只懂一种说法，这就是成功的捷径。
五、关于股权设计思考
5.1 股权分配与事业合伙人
前几天著名投资人徐小平在黑马训练营的分享，他说：
一家2B的公司，创始人是纯科学家，不是市场营销管理的角色，自己拿着100%的股份。他说在找CEO，可以给他30%的股份，实行不行可以给70%的股份。
徐小平说：找不到，因为你持有100%的股份，地位已经很高。当你已经找到钱，你已经被市场定价了；再去找合伙人，你给他多少都是一种给予、施舍，而不是说两个人一起定价，一起寻找市场的承认。没有合伙人、没有一两个核心团队成员，最好不要成立公司，建议：
第一，先找人，再找钱；先有人，再有公司。
第二，分配股权要让合伙人觉得你和他是利益共同体。
如果老大拿着90%的股份，剩下三四人每人一两个点，这家公司基本做不大。因为那三四个人的心态不是老二、老三，而只是“小二”、“小三”。他只跟着老大在一起往前走，而不是作为公司的主人。
团队的最高境界是士为自己者死，不是知己，也不是他人，而是自己。当你的二把手、三把手、你的团队，把你的事业当成他的事业，把你的身家性命当做他的身家性命，这个团队就会成为战无不胜的铁军，任何利益、任何诱惑都打不垮、任何威胁都无法撼动的团队。
徐小平的话看起来很有道理，却与很多股权专家说创始人要绝对控股相矛盾哦。
而三只松鼠的成功摆在眼前，一个创始人控制而没有合伙人的企业，成许多电商争相学习的对像，该如何理解？
竹子私语：
1. 对于技术含量高的行业，人才素质普通较高，自我意识也强，徐小平说的方式也许更合适。
2. 对于技术含量不高的行业，员工的自我意识没这么强，也许创始人一统天下的模式更有效率，如三只松鼠等。
3. 三只松鼠的目标是走向世界，而走向世界需要吸引更多高端人才，三只松鼠现在的洗脑+独裁模式能吸引高端人才并走向世界吗？
4. 各企业情况千差万别，初始企业的股权分配更是如此，没有唯一正确的标准，适用自己的才是最好的，生硬套用也许会加速死亡。
5.2 关于公司的控制权
1. 从上面资料可看到，员工持股平台出资3750万元占三只松鼠1.96%的股份，这3750万元里章燎原个人投入2106万元，占比达到56%。
2. 章燎原作为两级员工持股平台的普通合伙人，原本只需出资1%以下就能控制员工持股平台，多余的钱可以直接投资到三只松鼠增加持股比例以增强公司的控制权。
比如马云投入约0.25%的资金，通过控制员工持股平台而控制蚂蚁金服76.4%的股份（可看前面发的文章）。章燎原虽把马云当偶像，但没学习马云利用员工持股平台控制公司的方法。
好的股权设计，也是可以用小钱翘动大资本的。
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创业伙伴的股权何时分好
章燎源从1998 年到 2001 年做电工，2003 年至 2011 年担任詹氏食品公司营销总监、总经理。辞职创业时，章燎原朋友不太多，暂时找不到更好的合作伙伴，成员包括前同事、发小等人。“他们内部调侃，这个创始团队仅仅是比垃圾好一点点。”
源于东方IC
2012年2，章燎源设立安徽三只松鼠电子商务有限公司，注册资金100万，股东只有章燎源，开始的创业伙伴都不是股东。是不符合合伙人标准不值得给，还是小伙伴对股权分配无所谓？
一个人的资金、能力、资源毕竟有限，通常不建议创业时设立一人有限责任公司。这不仅无法发挥股权的融人功能，还容易使一人股东在公司欠债时承担连带偿还公司债务的责任。
但章燎源承诺给创业伙伴的不是金钱，而是未来在高档酒店开年会、送汽车，用精神驱动物质。小伙伴还就真的信了，跟着干吧。
合伙人的个体不同，需求不同，创始人描绘蓝图的能力差异，与股权分配的方式有一定联系。你不分配股权，有的合伙人就不跟你玩儿。而有的创始人总是忽悠合伙人，一毛钱股权都不愿意给，当然也玩不转。
经多轮融资，实际控制人为IDG Inc.的NICE GROWTH LIMITED、Gao Zheng Capital Limited和今日资本徐新控制的LT GROWTH INVESTMENT IX (HK) LIMITED分别投资三只松鼠，派人进入董事会，章燎源持股降至50.33%。
2015年6月30日，章燎源（持股99%）及妻子樊静（1%）成立燎原投资管理公司；同日，章燎源全资设立松果投资公司。这两个公司均认缴注册资本500万，实收资本为0元。
2015年7月，前IDG资本合伙人、峰瑞资本创始人李丰先后成立的上海自友投资公司和上海自友松鼠投资中心（有限合伙），各自持有三只松鼠股份，李丰任职三只松鼠监事。
投资人终极目的通常采取上市套现取得投资收益，起码需要先将有限责任公司改制为股份有限公司。
2015 年 12 月29日，三只松鼠股改完成，股份有限公司成立，注册资本3亿元，7个发起人中，章燎源持股45.41%，任董事长兼总经理。
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巧用持股平台设计控制权
创业之初，章燎源没有给创业小伙伴分股权，快该上市了，到了给大家进行股权激励的时候了，要不谁还跟着玩儿？
三只松鼠与投资人签订投资协议后，才开始考虑创业团队和员工的股权激励问题。公司要在投资协议生效之日起两年内实现上市，否则，将启动对三只松鼠不利的投资条款。
源于东方IC
2016年11月24日，三只松鼠公司内部经激励对象同日设立五个有限合伙企业，即松果一号、松果二号、松果三号、松果四号、松果五号。12月1日，章燎源和松果一号、松果二号、松果三号、松果四号、松果五号再共同出资设立有限合伙企业安徽松果投资管理中心作为持股平台，章燎源出资比例为13.3333%。
在持股平台的设立上，其实主要目的是对创始团队和核心员工进行股权激励，创始人达到强化公司控制权的目的，但创始人未必在持股平台投入过多资金。
在松果一号至松果五号和松果投资中心里，章燎源为普通合伙人，执行合伙事务，掌握了持股平台的控制权。同年12月，员工持股平台松果投资中心向三只松鼠公司增资，持股1.96%，可以想象创始团队成员在三只松鼠最终的持股比例实在少的可怜！而创始人章燎源绝对控股的燎原投资公司持股三只松鼠比例已达1.86%，受股权激励的员工将来可分的蛋糕并不算大。
至招股说明书签署之日，章燎源直接持股44.52%，又通过持股平台等合计控制三只松鼠48.34%，系三只松鼠控股股东及实际控制人。
3
投资人权益要保护，对赌要慎重
投资人大多同创始人签订有对赌协议，并对投资人权益做出特殊安排。
三只松鼠公司在引进 NICE GROWTH LIMITED、Gao Zheng Capital Limited 及 LT GROWTH INVESTMENT IX (HK) LIMITED 三家投资人时，在投资协议中有随售权、 回购权、连带并购权、优先清算权、反稀释权、重大事项一票否决权等特别条款。
源于网络
股改前的2015年12月17日，三只松鼠与投资人签署了附条件终止上述特殊权利安排的协议，即不启动上述不利于创业公司的特别条款。
三只松鼠与 IDG Inc.约定的终止条款主要内容为: 在投资文件终止后，若公司在协议签署后 24 个月内仍未向证监会提交上市申请材料，投资人自动恢复投资优先权利，若按期提交，上市获得审核通过，则投资人权利永远终止。若上市未获审核通过，投资人优先权利自动回复，除非各方协商确定继续再次提交上市申请材料。
三只松鼠与今日资本方的约定相对略为严格:“如果公司在签署终止协议后 24 个月内没有实现合格上市，则特殊权利自动恢复效力。在前述 24 个月届满时，如果发行人的合格上市申请仍然处于相关监管机构的审核过程中，且申报材料未失效，则投资人同意延长自动恢复特殊权利效力的期限。”
投资协议签订15个月后，三只松鼠急于IPO情有可原，时间紧迫啊。
创业公司签订对赌协议，一定要弄清条款基本内容，明白法律后果，结合公司发展实际，谨慎签订对赌条款。快速发展，力争上市，离不开股权融资，但诸多创业公司对赌失败那血淋淋的教训足以给人警示，创始人出局并非个案。
最后还要提醒，三只松鼠创业小伙伴的持股比例之少，仅为个案。如果找对了符合标准的合伙人，在股权设计上更要尊重人性，激发潜能，合理分配。
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