如何在1小时内写出并购方案？

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并购方案的要点内容包括：交易双方描述、交易对价确定、交易结构设计、交易后资本市场的预期涨幅、交易对价调整、治理结构安排。

1.上市公司情况

概况、市值、股权结构、业务。

2.标的公司情况

概况、股权结构，实际控制人情况、业务。

3.交易标的情况

一般来说就是交易对方所持有的股权，上市公司一般都是整体收购。

1.案例分析（已发生并购企业情况）

市场上近两年发生的交易案例情况（表格形式来整理），输出结果：类似并购标的市盈率/市净率。

2.交易对价确定

参照近期市场行情，通过交易对方给出的上一年度净利润/承诺首年净利润/三年承诺净利润的平均值，得出交易对价。

根据前期与大股东的交流结果，参考上市公司实际情况，初步确定采用何种方式并购资产：现金or发行股份or混合方式，并考虑是否需要配合募集资金。

根据重组管理办法，发行股票股价的确定，可以某个具体日期为参考点，一般为20日交易对价的90%来发行股票。

以”发行股份购买资产+募集配套资金”的交易方式为例：

（1） 发行股份购买资产：交易对价/发行股票价格=发行股份数量A。一般情况下，标的方所有股东按比例获得上市公司股票；

（2） 募集配套资金：募集配套资金金额/发行股票价格=发行股份数量B。

1.对交易后的上市公司进行重新估值

包括两个内容：上市公司原有业务的市值、新业务（并购标的）的市值。

（1）上市公司原有业务：可以目前的市值来预计，也可按照上市公司预测利润为基数来估计，得出预估数值C；

（2）上市公司新增业务：按照目前类似上市公司平均市盈率（去除个别过高过低的数据），并结合市场情况，给出预测市盈率。结合标的公司承诺利润，给出相应估值D。

2.股价增长预期

不考虑配套融资，上市公司原股本为X，本次并购完成后，上市公司的总股本应增长为X+A，以此计算上市公司的预期股价为a=（C+D）/（X+A）

如果考虑配套融资，由于配套资金的募集到位，充实上市公司资本金，将极大地促进上市公司各项业务的开展，经营业绩将进一步提升，股价将进一步增长。

计算未来三年市值及股价增长预期。同时，顺便计算出上市公司大股东、并购标的大股东能通过并购产生的财富效应（大股东所持股票市值）。

1.上市公司董事会

一般来说都是安排9人，且上市公司原有管理层提名人数应占多数（否则有控制权发生变更的嫌疑）；由于并购新业务，可让标的公司提名部分董事，其中应包括一名新业务行业董事。

由于变更董事会成员就会涉及到原有董事会人员的卸任，有时候为了董事会的稳定性，可将董事会扩展到13人，由标的公司推荐3-4人。

2.标的公司董事会

一般安排5人，且为不影响标的公司的承诺业绩，原则上由标的公司提名多数董事会成员，上市公司推荐少数。

并购方多数会要求向标的公司派驻财务总监。

根据近期并购重组案例，结合三年承诺业绩表现，设计交易对价调整模式（重点提示：对价调整后的补偿责任承诺人，应为标的公司大股东个人），调整的范围可以根据谈判结果确定。

至此，简要版的交易并购预案框架算是搭建起来了，在实际撰写过程中，需根据项目情况，完善相关细节。而最终确定的方案，往往经过交易双方反复PK，投行在中间不断撮合斟酌后敲定的，短则数周，长则数月。